公告日期：2025-11-29

中信建投证券股份有限公司

关于

《关于云南铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请
的审核问询函》回复之

核查意见

独立财务顾问

二〇二五年十一月

深圳证券交易所上市审核中心：

受云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“云南铜业”）委托，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任云南铜业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据深圳证
券交易所上市审核中心于 2025 年 9 月 2 日下发的《关于云南铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130014号，以下简称“问询函”或“审核问询函”）的相关要求，本独立财务顾问对有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下。

关于本核查意见内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本核查意见中简称的释义与重组报告书中的相同；

2、本核查意见中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本核查意见的内容按如下字体列示：

审核问询函所列问题 黑体加粗

对审核问询函问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书内容的修改、补充 楷体加粗

1．关于持续经营能力

申请文件显示：（1）上市公司、凉山矿业股份有限公司（以下简称凉山矿业或标的资产）均主要从事铜的选矿、冶炼等业务。2024 年来，铜精矿冶炼加工费下降等因素导致上市公司、标的资产的盈利能力下降，且铜冶炼加工行业竞争激烈。（2）标的资产拥有凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权（以下简称拉拉铜矿）、凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权（以下简称红泥坡矿区铜矿）等矿业权资产，保有铜金属量约 77.97 万吨，铜平均品位 1.16%，本次交易将有效提升上市公司资源自给率。

请上市公司结合铜选矿及冶炼行业周期性、铜精矿市场供需情况、铜精矿加工费波动情况与变化趋势、本次交易对上市公司铜资源储量及自给率影响等，补充披露本次交易如何增强上市公司持续经营能力。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、结合铜选矿及冶炼行业周期性、铜精矿市场供需情况、铜精矿加工费波动情况与变化趋势、本次交易对上市公司铜资源储量及自给率影响等，补充披露本次交易如何增强上市公司持续经营能力

（一）铜选矿及冶炼行业周期性、铜精矿市场供需情况、铜精矿加工费波动情况与变化趋势

铜作为重要的基础工业原材料，其产业链周期以及市场供需情况、铜价和铜冶炼加工费波动等与全球经济周期密切相关，并且同时受到上游铜矿供给、中游冶炼产能以及库存调整、下游终端应用领域发展需求以及全球经济贸易政策等多方面因素影响，周期波动的驱动机制复杂，预测难度较大。整体来看，铜产业链各环节的周期性特征及其对铜价和铜冶炼加工费的影响具体如下：

1、铜供给端：全球铜矿资源供给趋紧，铜精矿及铜金属价格持续走强

（1）全球铜矿增长受限，且开发建设周期较长，铜资源供给趋紧

随着全球矿产资源开发的持续推进，新增找矿的难度日益提升，全球范围内
在产铜矿山老龄化严重。目前全球 30%左右的铜精矿产量均是由三十年甚至更早之前发现的矿山提供；2023 年全球产量排名前二十的矿山中，在 2000 年后发现的矿山仅 4 座。多数大型矿山经过长时间的开发，逐渐面临品位下滑、成本上升等各种问题，维持原有产量或增产难度持续提升，现有铜资源供给的稳定性愈发脆弱，受到不确定性因素影响的几率大幅提升。

此外，铜矿开采存在投资周期长、开发难度大的特点。通常情况下，铜矿山从可研完成到建设准备平均需要 2-3 年时间，从矿山建设到矿山交付使用平均需要 3-5 年时间，因此铜矿新增供给通常落后资本开支 5-8 年。

根据国际铜研究组织（ICSG）数据，近十年来全球铜矿产量维持低增速。从 2025 年主要矿企产量规划来看，多家矿企已明确下调全年产量，全球铜矿供给缩紧趋势进一步强化。近年来，全球铜矿山铜精矿产量情况具体如下：

全球铜矿山铜精矿产量（万吨）

数据来源：ICSG

（2）我国铜资源储备相对匮乏，自给率较低，高度依赖进口

全球范围内的大型铜矿主要分布在南美、非洲、澳洲等地区，国内铜矿资源储量总体上较为匮乏。全球铜矿分布以及供给市场趋势等详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况……
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