公告日期：2026-02-26

中信建投证券股份有限公司

关于

云南铜业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之

向特定对象发行股票募集配套资金发行过
程和认购对象合规性的报告

独立财务顾问

二〇二六年二月

深圳证券交易所：

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”“发行人”“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”“本次配套发行”或“本次向特定对象发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3024号）核准。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“独立财务顾问”）作为本次向特定对象发行的独立财务顾问（主承销商），对云南铜业本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为云南铜业本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及云南铜业有关本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行向深圳证券交易所报备的《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行方案》（以下简称“《发行方案》”）的要求，符合云南铜业及其全体股东的利益。

一、本次发行概况

（一）发行股票的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《注册管理办法》等相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。具体调整公式如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）

其中，P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股配
股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

上市公司 2024 年年度股东大会审议通过了 2024 年年度利润分配方案：向全
体股东每 10 股派发现金股利 2.40 元（含税），已于 2025 年 5 月 30 日除权除息，
分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次募集配套资金的发行价格相应调整为 9.07 元/股。

（三）发行数量

根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次发行的股份数量为 165,380,374 股。

（四）发行对象及限售期

1、发行对象

发行对象为中铝集团、中国铜业，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象中铝集团、中国铜业以现金方式认购本次发行的股票，资金来源于自有资金。

2、限售期安排

根据《注册管理办法》《收购管理办法》相关规定，中铝集团、中国铜业认购本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别作为公司最终控股股东、间接控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益，对于通过本次募集配套资金取得的上市公司新增股份的锁定期，在《注册管理办法》《收购管理办法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：募集配套资金认购方通过本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起 60 个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

中铝集团、中国铜业承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，自……
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