公告日期：2026-02-26

北京市中伦律师事务所

关于云南铜业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
向特定对象发行股份募集配套资金

发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

二〇二六年二月

法律意见书

目 录

一、本次交易方案概述......3
二、本次交易的批准和授权......3
三、本次发行过程的合规性......4
四、本次发行认购对象的合规性......6
五、结论意见......8

北京市中伦律师事务所

关于云南铜业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

向特定对象发行股份募集配套资金

发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

致：云南铜业股份有限公司

本所接受云南铜业委托，担任云南铜业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所律师已根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《重组管理办法》《发行注册管理办法》《26 号准则》《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业规则》等有关部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜，本所律师出具了《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》及其修订稿、《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的法律意见书》以及《北京市中伦律师事务所关于南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）等法律文件。

本所律师现就本次交易之向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

除非单独说明，本所出具的原法律意见书等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。

正 文

一、本次交易方案概述

根据云南铜业第九届董事会第三十八次会议决议、第十届董事会第二次会议决议、第十届董事会第五次会议决议、《重组报告书（草案）（注册稿）》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议等相关文件并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：

云南铜业拟通过发行股份的方式，购买云铜集团持有的凉山矿业 40%的股份，同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金。本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司。

二、本次交易的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得的批准和授权如下：

1. 本次交易已取得云铜集团、中国铜业、中铝集团的原则性同意；

2. 本次交易方案已经上市公司第九届董事会第三十八次会议、第十届董事会第二次会议、第十届董事会第五次会议审议通过；

3. 本次交易涉及的标的资产评估结果已经国有资产有权管理机构备案；

4. 本次交易方案已取得交易对方及国有资产有权管理机构批准；

5. 本次交易方案已经上市公司股东会审议通过，并同意云铜集团及其一致行动人免于发出要约；

6. 本次交易已经深交所并购重组审核委员会审核通过；

7. 本次交易已经中国证监会同意注册。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶
段必要的授权及批准，本次交易可以依法实施。

三、本次发行过程的合规性

（一）签署股份认购协议及其补充协议

2025 年 5 月 23 日，云南铜业与中铝集团签署了附条件生效的《股份认购协
议》，对中铝集团参与……
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