公告日期：2026-04-24

海南高速公路股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则

第一条 目的

为进一步完善海南高速公路股份有限公司（以下简称 “公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，推动公司持续高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《海南高速公路股份有限公司公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 适用范围

（一）董事：独立董事、非独立董事。

（二）高级管理人员：公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。

第三条 基本原则

（一）坚持党建引领原则。把贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神和党中央决策部署放在首位，增强“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”。

（二）坚持激励约束并重原则，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，短期激励与长期激励相结合，促进公司可持续发展。

管理难度、管理风险对等。

（四）坚持公平原则，确保标准公平、程序公开、分配公正。
（五）坚持从严管理原则，董事、高级管理人员在公司内部兼任多个岗位的，按最高职务级别确定薪酬标准，不重复计发薪酬；在外部单位兼职的，严格遵守法律法规及公司规定，不得违规领取报酬。
第二章 薪酬管理机构与职责

第四条 公司党委、股东会、董事会、董事会薪酬与考核委员会具体职责划分如下：

（一）公司党委是董事、高级管理人员薪酬管理的前置研究机构，听取、研究讨论董事、高级管理人员薪酬管理制度及薪酬方案，并提出相关建议。

（二）公司股东会是董事薪酬管理的最高决策机构，负责审议决定董事薪酬方案及调整方案等。

（三）公司董事会是公司高级管理人员薪酬管理的决策机构，负责审议决定高级管理人员薪酬方案及调整方案等，向股东会说明并予以披露。

（四）公司薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并对董事、高级管理人员薪酬提出建议等。

第三章 薪酬发放与管理

第五条 工资总额决定机制

公司对董事、高级管理人员薪酬实行工资总额预算管理，其工资总额以上年度工资总额为参考，绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价、个人履职情况为重要依据，并结合公司经营业绩等因素综合确定。
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬发放原则

（一）公司独立董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审议决定。

（二）未在公司专职担任具体管理职务的非独立董事不在公司领取薪酬。在公司专职担任具体管理职务的非独立董事按照其所担任的职务领取相应的薪酬，不重复取酬。

（三）高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按相关薪酬规定领取薪酬；若同时担任公司董事或子公司其他职务的，不重复取酬。高级管理人员薪酬主要由基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比不低于年总薪酬的 60%。基本年薪按月支付；绩效年薪按基本年薪的一定比例预发，年度考核结束后多退少补；任期激励收入根据任期考核评价结果确定，在任期结束并经审计后一次性兑现。

（四）公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第四章 薪酬调整

第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系需服务于公司经营发展战略，并随公司实际经营状况动态调整，以适应公司的进一步发展需要。

第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：
（一）同行业薪资水平变化；

（二）通胀水平；

（三）公司经营效益情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整。

第五章 薪酬止付与追索

第九条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当依法进行责任追究。

第十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，将对董事、高级管理人员的绩效年薪、任期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

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