公告日期：2025-08-02

太平洋证券股份有限公司

关于江苏法尔胜股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

（住所：云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼）

2025 年 8 月

目 录

目 录...... 2

第一节 声明...... 3

第二节 释义...... 5

第三节 财务顾问承诺...... 7

第四节 财务顾问核查意见 ...... 8

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查...... 8

二、对信息披露义务人的核查 ...... 8

三、对本次权益变动目的及决定的核查 ...... 16

四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查...... 17
五、对信息披露义务人的辅导及信息披露义务人高级管理人员对法律法规、责
任义务的熟知情况的核查...... 18

六、对信息披露义务人的收购资金来源及其合法性的核查 ...... 18

七、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查 ...... 18

八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查...... 18

九、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查 ...... 20
十、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 . 22
十一、对本次重组前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 24
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查
...... 25
十三、对信息披露义务人前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核
查...... 25

十四、其他重大事项...... 25

十五、财务顾问结论意见 ...... 26

第一节 声明

本特别声明所述的词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

太平洋证券股份有限公司作为江苏法尔胜股份有限公司本次权益变动的财务顾问，并就本次权益变动出具本财务顾问核查意见。

本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。
作为本次权益变动的财务顾问，太平洋证券出具的财务顾问意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、本财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限权益变动报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

4、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。

6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读信息披露义务人、上市公司以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告及备查文件。

第二节 释义

除非特别说明，下列简称在本财务顾问核查意见中有如下特点含义：

信息披露义务人 指 周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、黄翔先生

法尔胜、上市公司 指 江苏法……
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