公告日期：2025-05-22

北京海润天睿律师事务所

关于欢瑞世纪联合股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

所涉业绩补偿及减值补偿之

法律意见书

致：欢瑞世纪联合股份有限公司

根据欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”、“公司”）委托，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师就公司 2016 年度发行股份购买欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司（原名欢瑞世纪影视传媒股份有限公司，以下简称“欢瑞影视”）100.00%股权之交易（以下简称“本次交易”）所涉业绩补偿及减值补偿的有关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次交易所涉业绩补偿及减值补偿相关事宜有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5. 本法律意见书仅就与本次交易所涉业绩补偿及减值补偿有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《欢瑞世纪联合股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次交易的基本情况

根据公司第六届董事会第十七次会议、第二十四次会议和 2016 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）核准，公司向欢瑞影视原股东钟君艳等非公开发行人民币普通股（A 股）股
票 391,644,880 股购买欢瑞影视 100%股权。2016 年 11 月 11 日，钟君艳等将欢
瑞影视 100%股权过户给公司，公司实施了前述发行股份购买资产。

二、本次交易业绩承诺情况

（一）业绩承诺的补偿方式

根据公司与欢瑞影视原股东钟君艳等 34 名自然人以及浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司等 26 家机构签订的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，欢瑞影视原股东承诺
欢瑞影视 2016 年度、2017 年度和 2018 年度归属于母公司净利润分别不低于 2.41
亿元、2.90 亿元和 3.68 亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不
低于 2.23 亿元、2.70 亿元和 3.43 亿元。承诺期间内,欢瑞影视每一年度截至当期
期末累计实际净利润或实际扣非净利润数额，未能达到截至当期期末累计承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，欢瑞影视原股东应按利润补偿协议进行补偿。
（二）股份补偿的计算方式

1. 净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量

2. 扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实际扣非净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量

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