公告日期：2025-05-22

诚通证券股份有限公司

关于欢瑞世纪联合股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

之 2016-2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见

欢瑞世纪联合股份有限公司（2017 年 2 月完成工商更名登记手续，原名星美联
合股份有限公司，以下简称“欢瑞世纪”“上市公司”或“公司”）于 2016 年度完成对欢瑞世纪(东阳)影视传媒有限公司（原名欢瑞世纪影视传媒股份有限公司，以下简称“欢瑞影视”）100.00%股权的收购。诚通证券股份有限公司（原名新时代证券股份有限公司，以下简称“诚通证券”或“独立财务顾问”）担任本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产管理办法》等相关法律法规的有关规定，对欢瑞影视 2016-2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，核查意见如下：

一、基本情况

根据上市公司第六届董事会第十七次会议、第二十四次会议和 2016 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2538 号）核准，上市公司向欢瑞影视原股东钟君艳等非公开发行人民币普通股（A 股）股票
391,644,880 股购买欢瑞影视 100%股权。2016 年 11 月 11 日，钟君艳等将欢瑞影
视 100%股权过户给上市公司实施了前述发行股份购买资产。

二、业绩承诺情况

1. 业绩承诺的补偿方式

根据公司与欢瑞影视原股东钟君艳等 34 名自然人以及浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司等 26 家机构签订的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）及《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》（以下简称“《利润补偿协议之补充协议》”），欢瑞
影视原股东承诺欢瑞影视 2016 年度、2017 年度和 2018 年度归属于母公司净利润
分别不低于 2.41 亿元、2.90 亿元和 3.68 亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司
净利润分别不低于 2.23 亿元、2.70 亿元和 3.43 亿元。承诺期间内，欢瑞影视每一
年度截至当期期末累计实际净利润或实际扣非净利润数额，未能达到截至当期期末
累计承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，欢瑞影视原股东应按利润补偿协议进行补偿。

2. 股份补偿的计算方式

（1） 净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量

（2） 扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实际扣非净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量

每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定。补偿股份数量合计不超过本次交易发行的股份总量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

如盈利预测期间内，因公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致前述发行股份购买资产的交易对手方（以下简称“交易对方”）持有的公司股份数变化的，股份补偿的数额应当包括该等交易对方本次交易认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。

如交易对方向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内公司进行过现金分红的，该等交易对方应将按前述公式计算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给公司；如盈利预测期间内因公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致应履行补偿义务的交易对方持有的公司股份数变化的，该等交易对方应补偿的股份数量应调整为：前述公式计算的应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。
3. 资产减值补偿

盈利预测期间届满后，公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对欢瑞影视进行减值测试。如经测试，欢瑞影视期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格，则欢瑞影视原股东陈援、钟君艳应以现金方式向公司支付根据以下方式计算的资产减值补偿：

资产减值补偿的金额=欢瑞影视期末减值额-盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格

减值额为前述发行股份购买资产欢瑞影视作价减去期末欢瑞影视的评估值并扣
除补偿期限内欢瑞影视股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

欢瑞影视减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过前述发行股份购买资产中公司收购欢瑞影视 100%股权的总对价。

三、业绩承诺完成情况

天健会计师事务所（特殊普通……
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