公告日期：2026-04-28

亚钾国际投资（广州）股份有限公司

章程管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下
简称“亚钾（广州）”）章程管理工作，防范法律和经营风险，特制定本制度。

第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
章程指引》等制定形成。

第三条 本制度适用于亚钾（广州）及出资企业。

第四条 本制度部分用语的含义：

（一）本制度所称“章程管理”，是指有关公司章程的制定、修订等管理工作。

（二）本制度所称“出资企业”，是指亚钾（广州）通过投入资金等方式投资、并依法享有相应权益的其他企业。根据投资时间属性，出资企业可分为新投资企业和已投资企业。

第二章 职责分工

第五条 股东会负责审批亚钾（广州）公司章程修订请示。
第六条 董事会秘书、董事会负责审核亚钾（广州）公司章
程修订请示。

第七条 总经理办公会负责审批出资企业章程的制定/修订。
第八条 董事会秘书办公室是亚钾（广州）章程管理归口部
门，履行以下职责：

（一）牵头研究起草亚钾（广州）公司章程草案，发起章程修订请示；

（二）组织法务中心参与亚钾（广州）公司章程修订；

（三）负责章程修订请示的董事会秘书审核、董事会审核及股东会报批程序；

（四）对章程修改事项，依法履行公告义务。

第九条 战略投资部是亚钾（广州）出资企业章程审查牵头
部门，履行以下职责：

（一）接收新投资企业/已投资企业报送的章程草案及相关文件；

（二）组织法务中心、投资责任部门对出资企业章程进行审查，形成最终结论并与出资企业沟通反馈。

第十条 综合管理部负责办理亚钾（广州）章程修订涉及工
商登记事项的变更备案手续。

第十一条 法务中心负责审查有关协议、章程等法律文件的
合法合规性。

第十二条 投资责任部门是亚钾（广州）股权投资实施主体，
负责审查新投资企业章程草案是否违背投资协议约定，有无损害亚钾（广州）股东权益。

第十三条 相关部门负责基于垂直管理职责，审查已投资企
业章程草案是否满足本专业领域的投后治理诉求。

第三章 亚钾（广州）章程管理

第十四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《中华人民共和国公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。

第十五条 凡涉及本制度第十四条规定事项发生变化的，应
当及时修订亚钾（广州）公司章程，章程修订程序如下：

（一）董事会秘书办公室会同法务中心研究起草公司章程草案并发起章程修订请示，请示材料包括：

1.原章程；

2.（新）章程草案；

3.修订说明（说明公司章程修订的原因、可行性和必要性，涉及事项修订情况）；

4.法律意见书；

5.章程修订事项相关其它材料。

董事会秘书办公室重点关注公司章程是否符合公司治理体系优化要求；法务中心重点关注章程草案的合法合规性，确保符合《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及监管要求。

（二）章程修订请示经董事会秘书、董事会审核后，由股东会审批。

第十六条 亚钾（广州）章程修订要求：

（一）亚钾（广州）章程的修订应符合《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及其它相关法律、法规要求；

（二）修订章程事项事实清楚、依据合理；

（三）涉及公司登记事项的，由综合管理部依法办理变更登记；

（四）章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，由董事会秘书办公室按规定予以公告。

第四章 出资企业公司章程管理

第十七条 出资企业章程的制定、修订应满足以下基本要求：
（一）符合相关国家及地区的法律法规等外部监管要求；

（二）公司宗旨符合集团发展战略、规划；

（三）公司经营范围符合自身实际能力情况和发展定位特点；

（四）合资公司中集团出资比例与所获得的权利义务对等，与在股东会、董事会、监事会（或董事会审计委员会）及经营管理层中的控制能力相匹配，与经营成果的分配权利相匹配，重大问题的议事规则和表决程序合法合规、风险可控；

（五）应当事前由亚钾（广州）审批或决定的事……
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