公告日期：2025-07-08

航天科技控股集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为保障股东及本公司合法权益，完善航天科技
控股集团股份有限公司（以下简称本公司）的法人治理结构，推动公司规范化管理，确保董事会工作效率及科学决策，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，以及《航天科技控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关条款，结合本公司实际情况，特制定本规则。本规则适用于本公司全体董事。

第二章 董事会

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司
和全体股东的利益，对股东会负责。

第三条 公司设立的董事会由九位成员组成，其中董事
长由超过半数的董事投票选出。董事会成员中包含三名独立董事和一名职工董事。

第四条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、 防风险，董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定贯彻落实党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；

（四）决定公司发展战略和规划；

（五）决定公司的经营计划，制订投资方案，在权限范围内决定投资项目；

（六）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（九）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外捐赠或者赞助等事项；

（十一）根据授权，审议批准公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十二）制订公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（十三）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司的设立或者撤销；

（十四）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、总法律顾问；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定上述人员报酬实现和奖惩事项；

（十五）制定公司的基本管理制度；

（十六）制订本章程的修改方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；

（二十）（二十）对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十一）审议批准公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十二）法律、行政法规、国家部门规章或本章程授予的其他职权。

第五条 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员
会以及薪酬与考核委员会。这些专门委员会直接向董事会汇报，并根据《公司章程》及董事会的授权执行其职责，所有提案均需提交至董事会进行审议和决策。专门委员会的成员均由董事担任，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的独立董事占多数，并且担任各自的召集人。特别是审计委员会，其召集人由具备会计专业背景的独立董事担任。董事会应制定《董事会专门委员会实施细则》，详细规定各专门委员会的人员构成、职责范围、决策流程以及议事规则等。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 董事会制定或批准公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠相关制度，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会运用公司资产进行投资（包括但不限于短期对外投资、长期股权投资、经营项目投资、委托理财或贷款、国债投资、股票投资等）,其投资权限是：涉及投资金额不超过最近一期经审计公司总资产的百分之三十。若超过该数额,则须报请股东会审议。

董事会决定公司资产重组行为（包括但不限于资产出售、收购和资产置换等）的权限是：涉及公司出售、收购和置换等的交易行为的资产总金额不超过最近一期经审计公司总资产的百分之三十。若超过该数额,则须报请股东会审议。
如上述投资、资产收购、出售和置换依据我国有关法律法规和上市规则的规定,被认定为关联交易的,则应按照有关法律法规和上市规则的规定执行并履行信息披露义务。

公司对外提供担保的……
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