公告日期：2026-04-28

昆明云内动力股份有限公司

子公司管理制度

二〇二六年四月

目 录

第一章 总 则 ......2
第二章 董事、高级管理人员的产生和职责 ......2
第三章 经营及投资决策管理 ......4
第四章 财务管理 ......5
第五章 检查与考核 ......5
第六章 信息管理 ......6
第七章 附 则 ......6

第一章 总 则

第一条 为加强对子公司的管理，规范昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）以及《昆明云内动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司的实际情况制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构布局及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：

（一）全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；

（三）持有其股权在50%以下但能够实施实际控制权的公司。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和上市公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 控股子公司在公司经营目标和战略规划的框架下，独立行使经营和管理权，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第六条 公司《公司章程》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》等内控制度及业务流程， 适用于控股子公司的各项重大生产经营决策、投资决策及财务决策等，控股子公司应严格按照公司内控制度的规定进行，达到上述制度规定标准的需经过公司董事会或股东会批准。公司制定的其他各项内部管理制度的规定，控股子公司应当遵照执行。

第二章 董事、高级管理人员的产生和职责

第七条 公司通过子公司股东会行使股东权力，由本公司推荐、经子公司股东会选举产生董事、股东代表。

第八条 控股子公司除可推荐董事及股东代表外，原则上由公司推荐出任董事长或总经理，并推荐财务负责人或副总经理等重要高级管理人员；参股公司根据情况推荐董事或高级管理人员及股权代表。

第九条 董事及重要高级管理人员的委任程序及职责：

子公司的董事、高级管理人员的委任程序：

（一）由公司推荐提名人选；

（二）经公司党政会议讨论同意推荐；

（三）公司干部管理部门以公司名义办理正式推荐公文；

（四）提交控股子公司、参股公司股东会、董事会审议，按控股子公司、参股公司章程规定予以确定；

（五）报公司干部管理部门备案。

子公司的董事、高级管理人员的职责：

（一）依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；

（二）督促控股子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与控股子公司、参股公司间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司、参股公司的生产经营情况，及时向公司报告重大事项；

（七）列入控股子公司、参股公司董事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，按规定程序提请公司办公会、董事会或股东会审议；

（八）承担公司交办的其它工作。

第十条 公司派往控股子公司、参股公司的董事、重要高级管理人员及股权代表应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉……
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