公告日期：2026-03-07

中国国际金融股份有限公司

关于厦门港务发展股份有限公司实施 2025 年第三季度利润 分配方案后调整本次重组所涉发行股份购买资产的股份发
行价格和发行数量之独立财务顾问核查意见

厦门港务发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向厦门国际港务有限公司购买其持有的厦门集装箱码头集团有限公司 70%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

中国国际金融股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，对上市公司实施2025 年第三季度利润分配方案后调整本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量事宜进行了专项核查并出具核查意见。
一、本次重组概况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向厦门国际港务有限公司购买其持有的厦门集装箱码头集团有限公司 70%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

本次重组中购买资产所涉发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日。经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的
每股发行价格为 6.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

上市公司于 2025 年 4 月 18 日召开 2024 年度股东大会，审议通过《厦门港
务发展股份有限公司 2024 年度利润分配方案及 2025 年中期分红规划的议案》，
上市公司以截至 2024 年 12 月 31 日总股本 741,809,597 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.55 元（含税），共计派发现金股利 40,799,527.84 元。上市
公司 2024 年年度权益分派方案已实施完毕，2025 年半年度利润分配实施前，上
市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由 6.69 元/股调整为 6.64 元/股。

经上市公司 2024 年度股东大会授权，上市公司于 2025 年 8 月 25 日召开第
八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于厦门港务发展股份有限公司 2025 年半年度利润分配方案的议案》，上市公司以截至 2025
年 6 月 30 日总股本 741,809,597 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.55 元现金（含
税），共计派发现金股利 40,799,527.84 元。上市公司 2025 年半年度利润分配方案已实施完毕，2025 年第三季度利润分配实施前，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由 6.64 元/股调整为 6.59 元/股。
二、上市公司 2025 年第三季度利润分配方案及实施情况

经上市公司 2024 年度股东大会授权，上市公司于 2026 年 2 月 24 日召开第
八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于厦门港务发展股份有限公司 2025
年第三季度利润分配方案的议案》，上市公司以截至 2025 年 9 月 30 日总股本
741,809,597 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.3 元人民币现金（含税），共计派
发现金股利 22,254,287.91 元。上市公司 2025 年第三季度利润分配方案已实施完毕。
三、发行价格及发行数量的调整情况

（一）发行价格调整情况

根据本次重组方案及相关协议约定，上市公司 2025 年第三季度利润分配方案实施后，需调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。调整公式为：调整前发行价格 6.59 元/股减去每股派送现金股利 0.03 元/股，即调整后的发行价格为 6.56 元/股。

（二）发行数量调整情况

发行价格调整后，本次重组的股份对价不做调整，因此本次重组中上市公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应调整，调整前后的发行股份数量具体情况如下：

交易对方 股份对价（元） 发行价格调整前发行 发行价格调整后发行
股份数量（股） 股份数量（股）

厦门国际港务有限公司 5,251,268,953.12 796,854,165 800,498,316

因此，本次重组因上市公司实施 2025 年第三季度利润分配调整发行价格后的发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行数量由 796,854,165 股调整为800,498,316 股。

除上述调整外，上市公司本次重组方案的其他事项均无变化。
四、……
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