公告日期：2025-11-25

数源科技股份有限公司

董事离职管理办法

第一章 总则

第一条 为规范数源科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（含独立董事）离职管理，保障公司治理连续性及股东权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《数源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件等规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事因辞任、任期届满、
解任等离任情形。

第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与生效条件

第四条 离职情形

（一）主动辞任：董事因个人原因、工作调整或其他正
当理由，可自愿提出离职申请。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面报告。董事辞任自公司收到通知之日生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事辞任导致下列情形之一的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本制度的规定继续履行职责：

1、董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；

2、审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

3、独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

（二）任期届满：董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。

（三）解任：股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第五条 董事在任职期间出现下列情形之一的，相关董
事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第三章 离职董事的责任与义务

第六条 公司董事离任后，不得利用原职务影响干扰公
司正常经营，或损害公司及股东利益。离任董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满后 2 年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。离任董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离任而给公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第八条 离任董事因违反《公司法》等相关法律法规、
规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第九条 公司董事应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况。在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；董事离任后半年……
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