公告日期：2025-12-17

国海证券股份有限公司

关于沃顿科技股份有限公司非公开发行 A 股股票

限售股份解禁上市流通的核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为沃顿科技股份有限公司（以下简称“沃顿科技”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A 股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司本次非公开发行限售股份解禁上市流通的事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份的基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准沃顿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2754 号），公司向中车产业投资有限公司（以下简称“中车产投”）和国能龙源环保有限公司（以下简称“龙源环保”）共计2名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）50,621,118
股，本次非公开发行新增股份已于 2022 年 12 月 20 日在深圳证券交易所上市，
限售期为自发行结束之日起 36 个月。

本次非公开发行股票完成后，公司总股本由 422,000,000 股变更为472,621,118 股。本次非公开发行股票完成至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等导致公司股本数量发生变化的情形。
二、本次申请解除限售股东的承诺及履行情况

本次申请解除限售股东共计 2 名，为中车产投和龙源环保，截至本核查意见出具日，中车产投及龙源环保作出的各项承诺及履行情况如下：

承 承 诺 承 诺 期 履 行 情

诺 承诺类型 承诺内容 时间 限 况

方

中车产投保证在资产、人员、财务、机

构和业务方面与沃顿科技保持分开，并

严格遵守中国证监会关于上市公司独

立性的相关规定，不利用控股股东地位

违反上市公司规范运作程序，干预沃顿

中 科技经营决策，损害沃顿科技和其他股

车 东的合法权益。中车产投及其控制的其

产 关于同业 他企业保证不以任何方式占用沃顿科

业 竞争、关 技及其控股企业的资金。1、中车产投 2016

投 联交易、 承诺其本身、并且其必将通过法律程序 年 05 长期 正 常 履
资 资金占用 使其全资、控股子企业将来均不从事任 月 17 行中

有 方面的承 何与沃顿科技正在经营的业务有直接 日

限 诺 竞争的业务。2、在符合上述第 1 项承

公 诺的前提下，如中车产投（包括其全资、

司 控制的子企业或其他关联企业）将来经

营的产品或服务与沃顿科技的主营产

品或服务有可能形成竞争，中车产投同

意沃顿科技有权优先收购中车产投与

该等产品或服务有关的资产或中车产

投在子企业中的全部股权。

1、不越权干预公司的经营管理活动。2、

不会侵占公司的利益。自本承诺函出具

日至公司本次发行股票实施完毕前，若

中国证监会作出关于填补回报措施及

中 其承诺的其他新的监管规定的，且上述

车 关于公司 承诺不能满足中国证监会该等规定时，
产 非公开发 本公司承诺届时将按照中国证监会的

业 行股票涉 最新规定出具补充承诺。本公司承诺切 2021

投 及摊薄即 实履行公司制定的有关填补回报措施 年 09 长期 正 常 履
资 期回报等 以及本公司对此作出的任何有关填补 月 15 行中

有 事项的承 回报措施的承诺，若本公司违反该等承 日

限 诺 诺并给公司或者投资者造成损失的，本

公 公司愿意依法承担对公司或投资者的

司 补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行

上述承诺，本公司同意按照中国证监会

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