公告日期：2025-12-16

浙江众合科技股份有限公司董事会议事规则

(经 2025 年 8 月 18 日公司第九届董事会第十四次会议、2025 年 12 月 15 日公司 2025
年第二次临时股东会审议通过)

第一章 总 则

第一条 为健全和完善公司治理结构，规范董事会的运作程序，确保董事会工作的有效
性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》以及其他有关法律法规规定，特制定本议事规则。

第二章 董事会

第一节 董 事

第二条 公司董事为自然人，董事可以不持有公司股份。

第三条 有《公司章程》第一百零六条规定情形的，不得担任公司的董事；以及根据中
国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定不得担任独立董事的人员，不得担任公司独立董事。

第四条 董事（包括独立董事）由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满可以连
选连任，独立董事连任时间不得超过 6 年。董事（包括独立董事）任期届满前，股东会不得无故解除职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，独立董事每届任期与公司其他董事任期一致。

第五条 公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、行政法规给予的董事的职
权外，还享有以下职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集投票权；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权；

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条 除依前条规定行使职权外，下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司《章程》规定的其他事项。
公司保证独立董事有效行使职权，并为独立董事提供必要的条件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

除上述外，公司独立董事行使职权的其他相关事宜依照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》执行。

第七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未履行董事会/股东会报告义务，经董事会/股东会决议通过，与本公司订立合同或者进行交易。

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；

（十一）应主动维护公司资产安全；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署……
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