公告日期：2026-05-27

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北京市竞天公诚律师事务所

关于中国物流集团资本管理有限公司

增持中国铁路物资股份有限公司股份的

法律意见书

致：中国物流集团资本管理有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受中国物流集团资本管理有限公司（以下简称“中国物流资本”）的委托，担任中国物流资本的专项法律顾问，就中国物流资本增持中国铁路物资股份有限公司（以下简称“中国铁物”）股份事宜（以下简称“本次增持”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等相关法律法规及规范性文件，出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所仅根据截至本法律意见书出具之日以前已经发生的事实和适用的法律法规和规范性文件，就中国物流资本增持中国铁物股份事宜发表法律意见，并声明如下：

1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

副本材料或者其他文字资料，并且有关书面材料及其他文字资料均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件保持一致。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、中国物流资本或其他有关单位提供的证明文件。

4、本所律师仅就中国物流资本增持中国铁物股份的相关法律事宜发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书仅供本次增持之目的使用。未经本所事先书面同意，不得向任何其他机构或个人提供，亦不得为任何其他目的而使用，任何其他机构或个人均不得全部或部分地利用/依赖本法律意见书。

本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

正文

一、 关于增持主体的主体资格

（一）增持主体的基本情况

根据中国物流资本提供的资料，本次增持的增持主体为中国铁物控股股东中国物流集团有限公司（以下简称“中国物流”）的全资子公司中国物流资本，中国物流资本为中国物流的一致行动人。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国物流资本的基本情况如下：

名称 中国物流集团资本管理有限公司

统一社会信用代码 91110106MACEK4RG4N

注册资本 600,000 万元

住所 北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼

法定代表人 张鸿雁

企业类型 有限责任公司（法人独资）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；融资咨询
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
经营范围 动。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政
……
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