公告日期：2025-05-20

兰州黄河企业股份有限公司

关联交易管理制度

（2025 年 5 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范公司关联交易行为，确保关联交易的合法性、
公允性及透明度，防范利益输送风险，保护中小股东合法权益，兰州黄河企业股份有限公司（以下简称：公司）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：《股票上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本制度有
关规定外，还需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。

第三条 本制度适用于公司及控股子公司与关联人之间发生
关联交易。

第二章 关联人和关联交易

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

(二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易

第六条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于:

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债或者债务重组；

（九）签订许可协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合平等、自愿、等价、诚实信用原则；

（二）公开、公平、公正，不损害公司及非关联股东合法权益；

（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当对该关联交易事项回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该关联交易事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师发表意见。

（六）公司应当披露的关联交易需经独立董事专门会议审议。

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