公告日期：2025-09-04

兰州黄河企业股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 9 月）

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司董事会规范
运作，提高公司经营决策的工作效率，保证科学决策，保护公司和投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）《上市公司治理准则》等法律、法规及《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事会的职责

第三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条 公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外），
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。

除需要经董事会和股东会审议通过的对外投资、收购或出售资产等交易事项外，其他交易事项由总裁审批。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，以协议约定的全部出资额为标准适用上述规定。

除公司章程规定的担保行为应提交股东会审议外，公司及控股子公司对外提供担保均由董事会批准。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，或与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易，由董事会审议批准。公司与关联法人（或者其他组织）之间的成交金额不超过 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易，或与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的关联交易，由公司总裁批准。

除《深圳证券交易所股票上市规则》规定须由股东会审议批准情形以外的其他财务资助事项。董事会审议财务资助事项，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议。

公司及其下属子公司每一会计年度内累计对外捐赠总额在人民币 500 万元以上的，由……
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