公告日期：2025-08-26

兰州黄河企业股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2025 年 8 月）

第一章 总则

第一条 为规范兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件及《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理
人员因任期届满、辞职（辞任）、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任
/辞职，董事和高级管理人员辞任/辞职应当向公司或董事会提交书面辞任/辞职报告，辞任/辞职报告中应说明辞任/辞职原因。董事辞任的，公司收到辞任通知之日辞任生效，高级管理人员辞职
的，董事会收到辞职报告之日辞职生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确
保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第六条 担任法定代表人的总裁辞任的，视为同时辞去法定
代表人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形
的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司依法解除其职务：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（四）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。

第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章 移交手续与未结事项处理

第九条 董事、高级管理人员应于离职生效后 5 日内向董事
会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、数据资产、印章以及其他物品等的移交，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。交接过程由董事会秘书监交，交接记录由证券部存档备查。

第十条 审计委员会可以视情况决定是否对离职人员启动离
任审计，离任审计按照公司《离任审计管理制度》相关规定执行，并将审计结果向董事会报告。

公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对离职人员进行审计并出具审计报告，相关费用由公司负责。

第十一条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，
无论其离职原因如何，均应继续履行，并及时向公司报备承诺履行进展。

若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的损失。
离任人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，每季度核查履行进展，并在定期报告中披露重大未履行承诺。

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