公告日期：2025-11-21

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会议事规则

（经 2025 年 11 月 20 日召开的公司 2025 年第三次临时股东会审议通过）
第一章 总 则

第一条 为规范公司董事会的召集与议事程序，提高议事效率，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。

第二条 本规则仅是对董事会召集与议事的程序性规定，是对《公司章程》中相关规定的细化，并不改变《公司章程》中的任何约定。如本规则与《公司章程》中的任何有关规定相抵触或不一致，应以《公司章程》的规定为准。

第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范公司董事长、董事、董事会下设的各专门委员会和董事会秘书的职权、职责、权利与义务的具有法律约束力的文件。

第二章 议事范围

第四条 公司董事会会议所议事项不应超过《公司章程》第一百一十一条规定的董事会的职权范围。

第三章 会议的种类

第五条 董事会会议分为例行会议和临时会议。

第六条 董事会每年至少召开 2 次例行会议，分别在年度报告和
半年度报告披露前以现场开会方式召开。

第七条 董事会临时会议可以随时召开；有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第四章 会议的召集和通知

第八条 董事会会议由董事长召集。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由公司全体董事的半数以上董事共同推举一名董事召集。
第九条 召开董事会例会，应在会议日期十日（10 日）前，以
邮件送达、专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式向全体董事送达会议召开通知；召开董事会临时会议，应在会议日期十日（10 日）前以前述方式书面通知全体董事。但如果经全体董事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临时会议。

第十条 董事会会议的会议通知由会议召集人签发，并至少应包括以下内容：

1． 会议日期；

2． 会议地点；

3． 召开会议的提议人；

4． 会议的议程及议题；

5． 会议召开方式；

6． 会议期限；

7． 通知发出日期。

第十一条 董事会秘书应当将会议的有关资料/文件发送给全体董事。董事会例行会议的会议资料/文件最迟应当于会议召开 7 日前发送给全体董事。董事会临时会议的会议资料最迟应当于会议召开 5
日前发送给全体董事。

第十二条 董事会应按本规则规定的时间和要求事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第五章 议案的提出与审查

第十三条 就董事会职权范围内的任何事务，下列人士或机构有权随时向董事会提出议案：

（1） 董事长；

（2） 董事（含独立董事），但独立董事行使职权必须遵守《公司章程》的相关规定；

（3） 公司各专门委员会；

（4） 持有十分之一以上表决权的股东；

（5） 审计委员会；

（6） 总经理。

上述人士或机构提交的议案在取得公司相关专门委员会的书面意见、独立董事意见（若适用）后，将议案直接提交给董事会秘书处。
就其职责所涉及的任何事务，以下人士或机构有权随时向董事会提出议案：

（1） 董事会秘书；

（2） 其他高级管理人员；

（3） 各子公司；

（4） 公司各职能部门。

上述人士或机构提交的议案在经公司执委会审议通过，并取得公司相关专门委员会的书面意见、独立董事意见（若适用）后，将议案提交董事会秘书处；

第十四条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十五条 公司与关联人发生的关联交易金额在 800 万元以上，
需取得公司全体独立董事过半数同意。

第十六条 涉及下列事项，……
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