公告日期：2025-10-09

河南神火煤电股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定，制订本议事规则。

第二章 董事会的组成机构

第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第三条 董事会由股东代表董事、独立董事和职工董事组成。股东代表董事、独立董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务；职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 董事会由九名董事组成，担任本公司董事必须符合《公司章程》第九十九条规定的任职条件。

第五条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。

第六条 公司设独立董事，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本规则第十五条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

独立董事的任职资格、职责及其他事项，按照法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定及公司《独立董事工作制度》执行。

第七条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，薪酬与考核委员会由独立董事组成。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件、董事会印章保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应遵守法律法规、深交所规则、其他规范性文件及《公司章程》等相关规定。

第九条 董事会下设董事会办公室，为董事会日常办事机构，协助董事会秘书履行下列职责：

（一）董事会的日常工作联络；

（二）组织召开董事会及各专门委员会、股东会会议；

（三）处理信息披露事务；

（四）投资者关系管理；

（五）组织董事、高级管理人员的学习和培训；

（六）公司有关制度规定的其他职责。

第三章 董事会、董事长和独立董事的职权

第十条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。

第十一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或……
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