公告日期：2025-11-22

冀中能源股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一条 为进一步完善公司法人治理，改善公司董事会结构，
保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，
并原则上于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，经全体独立董事同意，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行。

第五条 独立董事专门会议可以依照程序采用现场、视频、
电话或者其他方式召开。相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第六条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席
方可举行。独立董事因故不能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席；委托出席，视同出席。

第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全
体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。

第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专
门会议讨论：

（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；

（二） 向董事会提议召开临时股东会；

（三） 提议召开董事会会议。

独立董事行使前款职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）所讨论事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

第十一条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责
的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第十二条 独立董事应在专门会议中发表审核意见，意见类
型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供
所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定资本运营部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项……
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