公告日期：2025-04-29

平安证券股份有限公司

关于新乡化纤股份有限公司向控股子公司

投资进展暨关联交易的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或保荐机构）作为新乡化纤股份有限公司（以下简称新乡化纤或公司）2022 年度向特定对象发行股票项目的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对新乡化纤向控股子公司新乡菌草新材料技术有限公司（以下简称菌草新材）投资进展暨关联交易的情况进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易基本情况

新乡化纤 2025 年 4 月 28 日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于新乡菌草新材料技术有限公司投资进展暨关联交易的议案》，同意为聚焦生物质菌草（芦竹）技术优势，强化公司在绿色制造领域的布局，提升战略决策效率和执行力，公司收购河南省中原农谷创新投资有限公司（以下简称中原农创）持有的新乡菌草新材料技术有限公司（以下简称菌草新材）27.91%股权，本次收购完成后，公司持有菌草新材的股权比例由 72.09%上升至 100.00%。本次收购有利于发挥公司与菌草新材相关产业链业务、技术协同效益，与公司化纤主业形成互补，推动产品结构升级。

中原农创为河南省中原农谷投资运营有限公司全资子公司，河南省中原农谷投资运营有限公司为公司间接控股股东新乡国有资本运营集团有限公司控股子公司，公司与中原农创实控人均为新乡市财政局，本次交易构成了关联交易。
在相关议案审议时，关联董事邵长金、王中军已回避表决。同时相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、公司名称：河南省中原农谷创新投资有限公司

2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、注册资本：50,000万元人民币

4、成立时间：2023年12月15日

5、法定代表人：王新国

6、注册地址：河南省新乡市平原示范区嘉陵江路36号云松金域华府11号楼101室

7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、主要股东：河南省中原农谷投资运营有限公司持有其100%股份，最终实控人为新乡市财政局。

9、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：中原农创于2023年12月15日成立，围绕智慧农业、生物技术、智能装备制造等领域，专业从事招引和培育高新技术企业，打造集技术研发、检验检测、成果转化、技术培训、产品销售和售后服务于一体化的创新产业。

10、公司一年一期的财务情况：

截至2024年12月31日，中原农创的总资产12,160.09万元，净资产12,125.77万元，2024年度营业收入0万元，净利润-374.23万元（已经审计）；

截至2025年3月31日，中原农创的总资产12,073.28万元，净资产12,073.19万元，2025年一季度营业收入0.05万元，净利润-20.08万元（未经审计）；

11、中原农创为河南省中原农谷投资运营有限公司全资子公司，河南省中原农谷投资运营有限公司为公司间接控股股东新乡国有资本运营集团有限公司控股子公司，公司与中原农创实控人均为新乡市财政局，本次交易构成了关联交易。
12、中原农创不是“失信被执行人”。

三、所涉标的基本情况

1、公司名称：新乡菌草新材料技术有限公司；

2、统一社会信用代码：91410700MA9NJR8R3T；

3、注册资本：21,500万元人民币；

4、成立时间：2023年2月13日；

5、法定代表人：季玉栋；

6、注册地址：河南省新乡市新乡经济技术开发区新长路南侧15号；

7、经营范围：新材料技术推广服务；纤维素纤维原料及纤维制造；针纺织品及原料销售；

8、本次收购前后菌草新材的股权情况：

单位：万元

本次收购前 本次收购后

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