公告日期：2025-10-30

中国国际金融股份有限公司

关于重药控股股份有限公司收购报告书之

2025 年第三季度持续督导意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委托，担任中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”、“收购人”）免于发出要约收购重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从重药控股公告收购报告书至收购完成后的12 个月止。

2025 年 10 月 28 日，重药控股披露了 2025 年第三季度报告。通过日常沟通，
结合上述 2025 年第三季度报告，本财务顾问出具了 2025 年第三季度（2025 年 7
月 1 日至 2025 年 9 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下
简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与重药控股提供，收购人与重药控股保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次免于发出要约收购情况

根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要约。2024年 11、12 月，本次无偿划转方案已分别取得重庆市国资委、国务院国资委批复，同意将重庆医药健康产业有限公司（以下简称“重庆化医”）持有的重庆医药健
康产业有限公司（以下简称“重庆医药”）2.00%股权无偿划转至通用技术集团。本次收购是收购人通过国有股权无偿划转方式取得重庆医药 2.00%股权，本次收购后，收购人将直接持有重庆医药 24.00%股权，并通过控股子公司中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”）持有重庆医药 27.00%股权，进而通过重庆医药间接控制重药控股 664,900,806 股股份，占重药控股总股本的38.47%。本次国有股权无偿划转完成后，收购人成为上市公司的间接控股股东，国务院国资委成为上市公司实际控制人。

经核查，本财务顾问认为，本次收购系经政府批准进行的国有资产无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、2024 年 2 月 6 日，重药控股公告了《关于筹划实际控制人变更事项的提
示性公告》；

2、2024 年 6 月 4 日，重药控股公告了《关于间接控股股东签署<无偿划转
协议>暨实际控制人拟发生变更的进展公告》；

3、2024 年 6 月 5 日，重药控股公告了《重药控股股份有限公司收购报告书
摘要》；

4、2024 年 7 月 19 日，重药控股公告了《关于实际控制人拟发生变更事项
的进展公告》；

5、2024 年 11 月 29 日，重药控股公告了《关于实际控制人拟发生变更事项
的进展公告》；

6、2024 年 12 月 19 日，重药控股公告了《关于实际控制人拟发生变更事项
的进展公告》；

7、2024 年 12 月 21 日，重药控股公告了《关于控股股东国有股权无偿划转
免于发出要约的提示性公告》、《重药控股股份有限公司收购报告书》、《中国国际金融股份有限公司关于重药控股股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《北
京市中伦律师事务所关于<重药控股股份有限公司收购报告书>之法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于中国通用技术（集团）控股有限责任公司免于发出要约事项的法律意见书》；

8、2025 年 1 月 18 日，重药控股公告了《关于实际控制人拟发生变更事项
的进展公告》；

9、2025 年 1 月 25 日，重药控股公告了《关于实际控制人发生变更的公告》。
（三）本次收购的交付或过户情况

2024 年 5 月 31 日，通用技术集团与重庆化医签署《无偿划转协议》。

2024 年 7 月 17 日，本次收购已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕346 号），国家市场监督管理总局决定对本次交易不实施进一步审查， 即日起可以实施集中。

2024 年 11 月 24 日，重庆市国资委印发《关于重庆化医控股（集团）公司
无偿划转所持重庆医药健康产业有限公司 2%股……
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