公告日期：2018-07-16

中原证券股份有限公司关于推荐河南库课文化科技股

份有限公司股票进入全国股份转让系统挂牌的

推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），河南库课文化科技股份有限公司（以下简称“库课文化”、“股份公司”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国股份转让系统公司提交了股票挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引（试行）》，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“我公司”）作为推荐库课文化挂牌的主办券商，对库课文化的业务、公司治理、财务状况、持续经营能力、合法合规事项等进行了尽职调查，根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商推荐业务规定（试行）》对库课文化申请挂牌出具本推荐报告。

一、尽职调查情况

我公司在与库课文化确定了推荐挂牌合作关系后成立了项目小组，项目小组与公司共同制定了挂牌工作时间表，并向公司提交了调查工作所需资料清单。

2017年6月30日至2018年4月10日，项目小组进入库课文化进行现场调查工作，在现场工作期间，中原证券推荐库课文化挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对库课文化进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。项目小组与库课文化董事、监事、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进行了交谈，并同公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计师、北京德恒（郑州）律师事务所的律师进行了交流；查阅了公司章程、“三会”

（股东会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《河南库课文化科技股份有限公司申请股票挂牌尽职调查报告》。

二、公司符合挂牌条件

根据项目小组对库课文化的尽职调查情况，我公司认为库课文化符合《业务规则》所规定的挂牌条件：

（一）公司依法设立且存续已满两年

有限公司成立于2007年5月16日，初成立时名称为河南锐志文化传播有限公司，于2015年8月14日名称变更为河南库课文化传播有限公司。

2017年6月6日，有限公司召开临时股东会，代表公司表决权100%的股东同意公司整体变更的基准日为2017年3月31日，以经天职国际审计的公司截至2017年3月31日的净资产人民币25,148,520.27元，按1.2574:1（四舍五入后）的比例折合为股份公司的股本2000万股，其余5,148,520.27元转入资本公积金。全体股东共同发起设立股份有限公司，原股东的出资比例保持不变。股份公司总股本为2000万股，每股面值为1元。

2017年6月15日，有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意将库课有限整体变更为股份公司。同日，各发起人签署《发起人协议》，同意按库课有限经审计的净资产折价入股设立股份公司。

2017年6月26日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字（2017）14819号《验资报告》，对本次整体变更设立的出资进行了审验，确认股份公司注册资本2000万元已全部缴纳。

2017年7月6日，郑州市工商局核发了（郑）名称变核内字[2017]第2320号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“河南库课文化科技股份有限公司”。

2017年7月27日，郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项，换发了

统一社会信用代码为91410105661873124B的股份公司《企业法人营业执照》，注册资本为2,000万元。

整体变更完成后，股份公司的股权结构如下：

序号 股东名称 认购股数（股）出资比例（%） 出资方式

1 董国良 15,780,000.00 78.90 净资产折股

2 世华企业管理集团有限公司 2,000,000.00 10.00 净资产折股

3 郑州微领袖网络科技有限公司 800,00……
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