公告日期：2019-04-18

关于对上海酷秀投资发展股份有限公司的

年报问询函

年报问询函【2019】第009号

上海酷秀投资发展股份有限公司（酷秀股份）董事会：

我部在挂牌公司年度报告事后审查中关注到以下情况：

1、关于持续经营能力

因公司于2017年下半年改变了主要经营模式，从原来对KTV门店的直营变为加盟或受托经营并收取管理费，导致营业收入大幅下降。2018年度公司仅实现营业收入68.44万元，同比下降98.11%，毛利率100%，归属于挂牌公司股东的净利润73.42万元。

截至2018年12月31日，公司财务报表未分配利润累计金额-49,094,406.40元，未弥补亏损超过公司股本总额48,750,000.00元。

请公司：

（1）说明经营模式转变后，提升经营能力的具体措施，减少大额未弥补亏损的进一步的措施和计划；

（2）结合公司合同签订情况、应收账款回款情况、公司与客户合作的稳定性或新客户开拓情况、同行业主要竞争对手情况、公司核心竞争优势、截至2018年12月31日的总资产、净资产、营业收入、净利润及现金流情况等，说明公司是否具有持续经营能力。

（3）说明2018年毛利率100%是否具有合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。

2、关于其他非流动资产

你公司2018年年报披露，公司的前两大客户上海唯秀文化娱乐有限公司和西安嘉秀餐饮娱乐有限公司是与公司开展合作经营的非关联合作方。公司为两家公司提供咨询服务并收取相应的费用，同时在门店筹建或运营前期向合作方提供无息借款，以便合作方在其自有资金的基础上能够更好地完成基础投资。

公司向西安嘉秀提供的无息借款金额为640万元，已计提减值406.94万元，期末余额233.06万元，借款期限为2017年9月28日至2022年9月27日。

公司向上海唯秀提供的无息借款金额为1,036.44万元，已计提减值214.62万元，期末余额821.81万元，借款期限为2017年1月1日至2021年12月31日。

请你公司：

（1）按照实质重于形式的原则并考虑商业合理性，说明公司与西安嘉秀、上海唯秀是否具有关联关系，上述无息借款是否构成关联方资金占用；

（2）说明上述无息借款履行的决策程序，是否损害挂牌公司及挂牌公司股东利益；

（3）量化分析上述无息借款对挂牌公司经营业绩的影响；

（4）公司2018年未催收上述款项，请说明公司未来进一步的催收安排和计划。

3、关于长期股权投资

公司于2018年8月与杭州卓略资产管理有限公司共同出资，参与设立产业基金杭州卓略曜森投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“卓略曜森”），其中公司认缴出资99.00%，杭州卓略资产管理有限公司作为普通合伙人及执行事务合伙人认缴出资1.00%。

请你公司：

（1）说明卓略曜森合伙协议约定的投资范围、决策安排、退出机制等运作规程，并结合上述约定、公司对卓略曜森的控制权等说明公司是否应将卓略曜森纳入合并范围；

（2）2017年下半年公司从原来对KTV门店的直营变为加盟或受托经营并收取管理费的模式，2018年设立产业基金，请说明公司未来发展战略和计划，是否进一步转型变更主营业务为投资业务。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在4月28日前将有关说明材料报送我部（nianbao@neeq.com.cn），同时抄送主办券商；如披露内容存在错误，请及时更正。

特此函告。

公司监管部

2019年4月18日

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