公告日期：2019-09-11

生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

SMI HOLDINGS GROUP LIMITED

星美控股集团有限公司

（于百慕达注册成立之有限公司）

（股份代号：198）

内幕消息

有关可能出售事项之谅解备忘录

本公布由本公司根据上市规则第 13.09 (2)条及证券及 期 货 条 例 第 XIVA 部项下内幕消息条
文（ 定义见上市规则 ）作出 。
谅解备忘录

本公司董事会（「董事会」）欣然宣布，于 2019 年 9 月 11 日（联交所交易时段后），本公
司与买方就可能出售事项订立谅解备忘录。
一般事项
倘可能出售事项付诸实行，则可能构成上市规则项下本公司之须予公布及关联交易。本公司将根据上市规则适时就可能出售事项另作公布。
本公司概不保证本公告所述任何交易将付诸实行或最终落实完成。本公司股东及潜在投资者务请注意，可能出售事项须待（其中包括）订立正式协议（其主要条款及条件有待协定）后方可作实。可能出售事项不一定付诸实行，且可能出售事项之最终架构及条款有待订约双方进一步磋商，故尚未落实并可能有别于谅解备忘录所载者。本公司股东及潜在投资者于买卖本公司股份时务请审慎行事。

本公告乃由星美控股集团有限 公 司（「 本 公 司」，连同其附属公司统称为「本集团」）根据 香港联合交易所有限公司（「 联 交所」）证券上市规 则（「上市规则」）第 13.09(2)条
及证 券及期货条例（ 香港法例第 571 章 ）第 XIVA 部之内幕消息条文（定义见上市规
则 ）而 作 出 。
本公司董事会（「董事会」）欣然宣布，于二零一九年九月十一日（联交所交易时段后），本公司(或其指定之全资持有之附属公司)(作为卖方)与星美文化旅游集团股份有限公司(作为买方)就有关本公司可能向买方出售本集团实益持有之附属公司，成都润运文化传播有限公司及本集团实益持有之其他所有位于中国之影院(「目标公司」）全部股本权益（「可能出售事项」）之共同意愿订立谅解备忘录（「谅解备忘录」）。有关谅解备忘录之详情载列如下：
谅解备忘录

日期： 二零一九年九月十一日（联交所交易时段后）

订约方： (1)本公司，作为卖方；及

(2)星美文化旅游集团控股有限公司，作为买方

据董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信， 本公司为买方之间接控股股东，截止至本公告日期，本公司间接实益持有买方 63.01%权益，故本公司为买方之关联方(具 上 市 规 则 所 赋 予之 涵 义)。
拟出售资产
根据谅解备忘录，本公司有意出售及买方有意收购目标公司之全部权益。
于本公告日期，本公司实益拥有目标公司 100%权益。

代价

协 议双 方初 步协 商 ，目标 公司 （含 目 标公司 所拥 有的 影 院资产 ）总 代价 拟 约为
10,000,000,000.00 港元（大写︰壹佰亿港元）。买方收购目标公司全部股权之代价将由谅解备忘录订约双方经参考专业评估师对目标公司之估值公平磋商后厘定，并将载于订约双方日后签署之正式股权转让协议内。
可能出售事项之代价将由买方根据最终确认代价以发行买方新股份之方式支付予本公司，双方商定每股发行价暂定为 0.20 港元。
尽职审查
签署谅解备忘录后，买方（ 及其顾问及/或代理 ）将对目标公司之业务、财务、法律及其他事务进行尽职审查 。 本公司将就此向买方（及其顾问及/或代理）提供协助 。
正式协议
谅解备忘录订约双方须以真诚原则进行磋商，待双方确定交易细则及满足相关条件后订立正式股权转让协议。
法律效力
谅解备忘录并无对订约双方产生涉及可能出售事项（包括代价、资本承担）之实质条款的具法律约束力义务，惟当中某些有关保密性及管辖法律的一般条款具有法律约束力。
有关买方及目标公司之资料
买方为一家于百慕达注册成立之有限公司，其股份于香港联合交易所上市及买卖(股份代号：2366)，买方及其附属公司主要从事电影投资、制作、发行；电视剧投资、制作、发行；新媒体内容创意、制作、发行；互联网及电影之广告制作发布；影视导演、编剧、艺人之经纪业务、旅游业务及线上票务平台运营业务。
目标公司为于中国注册成立之有限责任公司，其主要持有本集团于中国之影院权益，截至目前，目标公司在国内共有 200 多家影院正在运营。

进行可能出售事项之理由及裨益
本集团主要于中国从事经营电影院。
董事会认为可能出售事项可更有效地整合本集团的资源。买方透过以发行代价股份的……
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