公告日期：2026-04-25

中通客车股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为建立健全科学、规范、有效的薪酬管理体系，完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，促进公司可持续高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2026 年修订）》等国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于由公司股东会选举产生的全体董事，由内部非独立董事（以下简称“内部董事”）、外部非独立董事（也称“专职外部董事”）、独立董事构成。

（一）内部董事：是指与公司签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任的非独立董事；

（二）专职外部董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；

（三）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 本制度所称“高级管理人员”是指由公司董事会聘任的
总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书以及其他公司章程中规定的高级管理人员。

第四条 董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则：

（一）坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公司治理，推动董事、高级管理人员薪酬向市场对标，促进企业改革发展，强化董事、高级管理人员责任，增强企业发展活力。

（二）坚持激励约束并重。董事、高级管理人员薪酬同经营责任和风险相适应，与经营业绩考核密切挂钩，业绩升薪酬升，业绩降薪酬降，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性。

（三）坚持合法合规。严格落实董事、高级管理人员薪酬福利、履职待遇、业务支出管理要求，完善配套制度，全面规范董事、高级管理人员收入分配工作。

（四）坚持效率优先、兼顾公平。高级管理人员薪酬增长与公司经济效益增长、职工工资增长相协调。

（五）坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过程评价相统一、组织绩效和个人绩效相协调。

（六）坚持公开、公正、透明的原则。

第二章 管理职责与决策程序

第五条 公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会，负责初步研究公司董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成，以及负责对执行情况进行监督。

第六条 公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议
公司高级管理人员的薪酬。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条 公司人力资源部及财务部门配合董事会薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬构成与标准

第八条 公司独立董事领取固定津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第九条 在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬。兼任公司高级管理人员的，其薪酬按高级管理人员薪酬标准执行。公司可以按照相关非独立董事具体职务，对其采取股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施；具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。

专职外部董事不在公司领取任何薪酬，但经股东会另行批准的除外。

第十条 公司高级管理人员的薪酬由基础薪酬、绩效薪酬、中长期激励三部分组成。

（一）基础薪酬是根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、能力、市场薪酬等因素确定的基本工资薪酬标准，并按月发放。

（二）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础。绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（三）公司可以对高级管理人员采取股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第九条 涉及职工切身利益的薪酬分配方案、规章制度等，公司应按照国家规定听取工会意见，并通过职工代表大会或其他形式履行民主程序。

第四章 薪酬发放

第十条 公司独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月开始发放。独立董事……
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