公告日期：2026-05-09

中信证券股份有限公司

关于

国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易

之

2025年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二六年五月

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“电投产融”）的委托，担任其重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司《2025 年年度报告》，
就本持续督导期内（2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日）上市公司相关事项
的督导出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。

如无特别说明，本持续督导意见所述词语或简称与《国家电投集团产融控股股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所述词语或简称具有相同含义。本持续督导意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次交易的实施情况

本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（一）交易方案概况

1、重大资产置换

本次交易的置入资产为电投核能 100%股权，置出资产为资本控股 100%股权。上市公司以所持的资本控股 100%股权与国家核电所持有的电投核能股权的等值部分进行置换。

2、发行股份购买资产

上市公司通过向交易对方发行股份的方式购买置入资产和置出资产交易价格的差额部分。

3、募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 500,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
（二）本次交易的实施情况

1、标的资产的过户情况

本次交易的置入资产为国家核电及中国人寿合计持有的电投核能 100%股权，置出资产为上市公司所持的资本控股 100%股权。

根据各标的公司主管市场监督管理局或行政审批服务局换发的《营业执照》、出具的登记通知书等文件，截至本持续督导意见出具日，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕；电投核能 100%股权已过户登记至上市公司名下，电投核能

成为上市公司的全资子公司；资本控股 100%股权已过户登记至国家核电名下，

资本控股成为国家核电的全资子公司。

2、验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家电投集团产融控股股

份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第 ZG12995 号），截至 2025 年 12

月 31 日止，公司已收到国家核电、中国人寿实际缴纳的新增股本合计人民币

11,989,710,207.00 元，新增注册资本合计人民币 11,989,710,207.00 元。

3、新增股份……
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