公告日期：2026-04-24

中银国际证券股份有限公司

关于国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

2025 年度业绩承诺实现情况的核查意见

中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”“独立财务顾问”）
作为国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“电投产融”“上市公
司”或“公司”）以发行股份购买资产的方式向国家核电技术有限公司（以下
简称“国家核电”）购买其持有的国电投核能有限公司（以下简称“电投核
能”）73.24%股权、向中国人寿保险股份有限公司购买其持有的电投核能
26.76%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司 100%股权并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关
规定和要求，对业绩承诺方做出的业绩承诺资产于 2025 年度业绩承诺的实现情况进行了核查。

一、业绩承诺情况

根据本公司与股权转让方国家核电技术有限公司（以下简称“国家核电”、
“业绩承诺方”）签署的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》《业绩
补偿协议之补充协议（二）》（以下统称“《业绩补偿协议》”），本次交易于

2025 年 12 月 31 日实施完毕，业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度及 2027 年

度。

（一）业绩承诺的整体安排

业绩承诺资产范围为电投核能采用收益法评估并定价的控股公司、参股公司；采用资产基础法定价且以市场法评估并定价的电投核能中1宗土地使用权及参股公司中电华元核电工程技术有限公司（以下简称“中电华元”）所持11宗房屋；采用资产基础法定价且以收益法评估并定价的中电华元中76项专利和2项软件著作权。具体如下：

序号 业绩承诺范围公司 置入股 资产类别

权比例

1 山东核电有限公司 65.00% 净资产

2 辽宁红沿河核电有限公司 45.00% 净资产

3 江苏核电有限公司 29.99% 净资产

4 核电秦山联营有限公司 6.00% 净资产

5 秦山第三核电有限公司 19.99% 净资产

6 三门核电有限公司 14.00% 净资产

7 国电投核电技术服务有限 100.00% 净资产

公司

8 国电投核能有限公司（母 100.00% 以市场法定价的 1 宗土地使用权

公司）

9 中电华元核电工程技术有 45.00% 以市场法定价的 11 宗房屋

限公司

10 中电华元核电工程技术有 45.00% 以收益法定价的 76 项专利、2 项软件

限公司 著作权

1、针对上述业绩承诺范围资产第1-7项(简称“业绩承诺资产1”),业绩承诺方承诺：业绩承诺资产1在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于337,469.86万元、299,994.29万元、358,674.47万元。

2、针对上述业绩承诺范围资产第8-9项(简称“业绩承诺资产2”),交易基准日标的公司占有份额对应价值为229,396,745.45 元 （其中：资产组1对应价值为924,661.35元，资产组2对应价值为2,659,211.10元，资产组3对应价值为225,812,873.00元），业绩承诺方承诺：业绩承诺资产2在2025年、2026年及2027年各会计年度发生减值，对业绩被承诺方给予补偿。

3、针对上述业绩承诺范围资产第10项(简称“业绩承诺资产3”),业绩承诺方承诺：业绩承诺资产3在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺收益数分别不低于5,017,473.90元、3,947,183.03元、3,057,598.89元。

（二）实际净利润、减值情况及承诺收益数的确定

1、业绩承诺资产1当年实现净利润数的确定

业绩承诺资产1当期实现净利润数=∑（业绩承诺资产范围公司中的单家公司经专项审计的扣除非经常性损益后的归母净利润×本次交易该公司的置入股权比例）。计算净利润时，如存在募集配套资金，业绩承诺方承诺在计算每年承诺
业绩实现情况时，扣除业绩承诺资产使用募集配套资金产生的……
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