公告日期：2026-01-21

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关于北京首钢股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划变更事项之

法律意见书

致：北京首钢股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）的委托，担任首钢股份2025年股票期权与限制性股票激励计划专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号，以下简称“《171号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称“《178号文》”）、《关于印发<关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见>的通知》（京国资发〔2021〕20号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《北京首钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2025年股票期权与限制性股票激励计划变更事项出具本法律意见书。

《北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要以及首钢股份本次激励计划相关文件已经首钢股份八届二十次董事会会议审议通过并公告。本所已于2025年9月29日出具《关于北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）。鉴于《激励计划（草案）》部分内容有所变更，本所现根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关规定，就本次激励计划的变更出具本法律意见书。

本所及本所律师在原《法律意见书》中作出的声明、前提和假设等同样适用于本法律意见书。除另有说明之外，本法律意见书中所使用的词语或简称与原《法律意见书》中所使用的词语或简称具有相同释义。

本法律意见书仅供首钢股份实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为首钢股份本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报审批或公开披露，并依法对本法律意见书所载法律意见承担相应的法律责任。

本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划变更的相关事项出具法律意见如下：

一、 本次激励计划变更的批准与授权

截至本法律意见书出具之日，首钢股份已就本次激励计划的变更履行下列程序：

1. 2026年1月12日，首钢股份独立董事就本次激励计划变更发表独立意见，认为变更后的激励计划不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要，同意公司实施变更后的激励计划。

2. 2026年1月12日，首钢股份董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划变更的相关事项发表了核查意见，认为变更后的激励计划的实施有利于公司的持续发展、不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意实施变更后的激励计划。
3. 2026年1月20日，首钢股份九届二次董事会审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票管理办法（修订稿）>的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票授予方案（修订稿）>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事王立峰、李明、陈小伟对上述议案回避表决。

本所律师认为，本次激励计划的变更已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次变更事项尚需提交公司股……
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