公告日期：2025-07-01

华东医药股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会的议事和决策程序，提高薪酬与考核委员会的工作效率和科学决策的水平，保证薪酬与考核委员会工作的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《华东医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《华东医药股份有限公司董事会议事规则》等规定，制定本议事规则。

第二条 议事规则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第三条 薪酬和考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。薪酬和考核委员会成员由董事会选举产生。

第四条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会在委员中任命。

第五条 薪酬和考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如由委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据相关法律法规规定、公司章程及本规则增补新的委员。

第六条 薪酬与考核委员会下设工作小组，承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。工作小组成员由薪酬与考核委员会从公司相关部门抽调人员及/或从外部聘请的专业人员组成。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划（方案）及股权激励计划。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第四章 议事细则及决策程序

第十条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由召集人提议召开，并于会议召开前 3 天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头等方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

薪酬与考核委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。

第十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过，因本委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十二条 会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十三条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。

发生前款所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他委员……
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