公告日期：2025-12-03

安泰科技股份有限公司董事会议事规则（2025 版）

第一章总则

第一条 为规范安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及其它现行有关法律、法规和《安泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定。

第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其它法律、法规、规范性文件和《公司章程》外，亦应遵守本规则规定。

第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司董事会全体成员。

第五条 公司设董事会，对股东会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

公司设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。

第二章 董事会

第六条 董事会由 9 名董事组成，外部董事（指由非公司员工的
外部人员担任董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职
务以外的其他职务，不负责执行层的事务）应占董事会人数的二分之一以上，包括不少于董事总人数的三分之一的独立董事和 1 名职工代
表董事，设董事长 1 人，可设副董事长 1 至 2 人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第七条 公司董事会制订具体的独立董事制度，对独立董事任职条件、禁止担任独立董事人员、独立董事的提名、选举或更换、独立董事的任期、解聘与辞职以及独立董事的职权等予以明确规定。

第八条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。

职工代表董事由公司职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。职工代表董事每届任期三年，任期届满可连选连任。

第九条 非由职工代表担任的董事候选人由董事会、审计委员会或占普通股总数 1%以上的股东单独或联合提出。董事名单以提案方式提交股东会。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第十条 公司非职工代表董事选举实行累积投票制。公司制订累
积投票实施细则，规定规范、透明的非职工代表董事选聘程序。

第十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的 3 年内，以及任期结束后的 3 年内并不当然解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职报告生效后以及任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十二条 公司可以根据自身业务发展的需要，增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会作出决定，并应符合公司法关于股份公司董事人数的规定。

第十三条 当董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二时，公司应召开股东会，补选董事。
第十四条 独立董事不符合公司章程、公司制定的《独立董事制度》规定任职条件或出现其它不适宜担任独立董事职责情形的，公司应按有关规定要求改选独立董事。

第十五条 经股东会批准，公司可为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规、部门规章以及公司章程规定导致的责任除外。

第十六条 公司董事会设立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核委员会，公司董事会还可根据需要设立其他委员会。其中，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

专门委员会由公司董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。提名委员会中独立董事应当过半数，并由董事长担任主任委员。

各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第十七条 根据《公司法》《公司章程》的规定，董事会行使以下职权：

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