公告日期：2019-06-13

公告编号：2019-028

证券代码：832147 证券简称：斯菱股份 主办券商：财通证券
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1.会议召开时间：2019年6月13日
2.会议召开地点：浙江省新昌县梅渚镇江东路3号办公楼三楼会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：会议通知于2019年6月1日
以书面方式发出。
5.会议主持人：姜岭
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》
的规定。

公告编号：2019-028

（二） 会议出席情况

会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、 议案审议情况
（一） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》
1.议案内容：

公司拟通过向自然人俞伟明、潘丽丽发行股份及支付现金方式购买其持有新昌县开源汽车轴承有限公司100%股权，其中，支付现金6,000.00万元，发行股份2,250.00万股，每股发行价格为4.00元。具体内容详见公司于2019年6月13日披露于全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上的《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组报告书》(公告编号：2019-030)。

2.议案表决结果：

同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资
产重组的议案》

公告编号：2019-028

1.议案内容：

经自查论证，按照《非上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产总额为30,174.89万元，交易价格合计为15,000.00万元。因此，本次交易的目标资产总额与交易价格孰高值占斯菱股份2018年经审计总资产的比例达到50%以上，构成《非上市公司重大资产重组管理办法》规定的“重大资产重组”。具体内容详见公司于2019年6月13日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组报告书》（公告编号：2019-030）。

2.议案表决结果：

同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产
重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的
议案》
1.议案内容：

经自查论证，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产

公告编号：2019-028

重组符合《非上市公司重大资产重组管理办法》第三条的要求：

1）标的资产定价公允，不存在损害斯菱股份和股东合法权益的情形。

2）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产为权属清晰的经营性资产。

3）本次重组将提高斯菱股份资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致本次重组后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

4）本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
1.议案内容：

本次重大资产重组的交易对方在本次重大资产重组前与公司无任何关联关系，因此，本次重大资产重组不构成……
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