公告日期：2025-12-06

中基健康产业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范中基健康产业股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，以及《中基健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会由股东会选举产生。董事会
是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责并报告工作。

第二章 董事会的构成及职责

第三条 董事会的构成

(一) 公司董事会由 9 名董事组成，其中，外部董事占多数，
外部董事人选由股东提名推荐；董事成员中设 3 名独立董事，且至少包括一名会计专业人士；

(二) 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、副董
事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生；
(三) 董事每届任期三年，任期届满，获得委派或者选举可以
连任。外部董事原则上连续任职一般不得超过两届。

第四条 董事会下设机构

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关实施细则。
董事会下设董事会办公室作为董事会的常设办事机构，其职责由证券管理部承担。证券管理部负责办理董事会日常事务。包括但不限于：公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事务，保管董事会印章等。
第五条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；

(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式方案；

(七) 决定公司内部管理机构的设置；

(八) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(九) 制订公司的基本管理制度；

(十) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十一) 拟定并向股东会提交有关董事报酬的方案；

(十二) 制定公司的战略规划；

(十三) 拟定公司章程修改方案；

(十四) 管理公司信息披露事项；

(十五) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；

(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结
果及其薪酬情况的报告；

(十八) 法律、法规或公司《章程》规定，以及股东会授予
的其他职权。

第六条 在股东会权限以下，公司发生的交易符合下列标准
（提供担保、提供财务资助、发生受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）之一的重大交易行为，应当经董事会审议。

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000……
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