公告日期：2025-11-20

桂林旅游股份有限公司投资管理办法

（经公司 2025 年 11 月 19 日第七届董事会 2025 年第八次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，防范投资风险，提高投资决策和效率，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称“投资”，是指公司为了获取未来收益，将其可支配的货币资金、实物资产、无形资产、股权等资源向特定目标投放的经济活动。

第三条 本办法所称的投资行为包括但不限于：

（一）金融类产品投资，涵盖股票、债券、期货、期权、基金、分红型保险以及银行理财产品等。

（二）非金融类产品投资，包括但不限于设立分公司、子公司（包括全资、控股及参股公司）或对子公司增资、公司并购、股权置换、资产（含股权或其他权益）收购、固定资产投资（不包括更新改造项目）。

第四条 公司所有投资行为必须符合国家及桂林市有关法规及产业政策，符合公司长远发展战略，必须坚持战略性投资项目和策略性投资项目相结合，坚持以文化旅游资源投资项目为特色，兼顾适当拓展行业。能促进资源要素优化组合，能创造良好经济效益和社会效益。

第五条 公司投资项目的投资利润率原则上不低于 6%（金融类投资除外）。
原则上，收购项目的，公司投资在收购协议生效第 3 年年化利润率应达 6%及以上；新建项目的，公司投资在竣工验收投入运营后第 3 年年化利润率应达 6%及以上。

第六条 列入《桂林旅游股份有限公司投资项目负面清单》（见附件）的项
目一律不得投资。

第七条 本办法适用于公司及所属企业（含公司分公司、全资子公司和控股子公司及其控制的企业）。

第二章 投资决策权限

第八条 公司股东会、董事会、领导班子会为公司投资行为的决策机构，各在其权限范围内，对公司的投资做出决策或批准。

（一）达到下列标准之一的，应提交股东会审议：

1.投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

4.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

5.成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

6.产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

仅达到上述第四项或者第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，可以免于按照本条的规定提交股东会审议。

公司购买资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按投资的类型在连续 12 个月内累计计算。经累计计算金额达到公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

1.投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

4.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

5.投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

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