公告日期：2025-11-20

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2025-049

桂林旅游股份有限公司第七届董事会

2025 年第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会 2025年第八次会议通知于2025年11月14日以书面或电子文件的方式发给各位董事。
会议于 2025 年 11 月 19 日以通讯表决的方式召开。

本次董事会会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人(其中：委托出席的董
事人数 0 人)。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.经通讯表决，会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于修
改公司章程的议案。

为进一步完善法人治理结构、提升公司规范运作水平，根据《公司法（2023年修订）》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对公司章程进行全面修改。

本次修改公司章程后，公司不再设置监事会和监事，监事会职权由董事会审计委员会行使。在公司股东大会审议通过该事项之前，公司第七届监事会及监事仍将继续按照相关法律法规及规范性文件的要求履行职责；自公司股东大会审议通过该事项之日起，公司现任监事职务自动解除，公司监事会议事规则自动废止。
具体详见公司同日披露的《桂林旅游股份有限公司关于修改公司章程暨修订、制定公司部分制度的公告》。修改后的《桂林旅游股份有限公司章程》刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

2.经通讯表决，会议逐项审议通过了关于修订、制定公司部分制度的议案。
为进一步完善法人治理结构、提升公司规范运作水平，根据《公司法（2023年修订）》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对公司部分制度进行修订或更名，并制定部分新制度。表决情况如下：

（1）修订《桂林旅游股份有限公司股东大会议事规则》

修订后的《桂林旅游股份有限公司股东大会议事规则》更名为《桂林旅游股份有限公司股东会议事规则》。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）修订《桂林旅游股份有限公司董事会议事规则》

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）修订《桂林旅游股份有限公司独立董事制度》

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4）修订《桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理办法》

修订后的《桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理办法》更名为《桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5）修订《桂林旅游股份有限公司累积投票制实施细则》

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（6）修订《桂林旅游股份有限公司独立董事专门会议制度》

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（7）修订《桂林旅游股份有限公司董事会专门委员会议事规则》
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）修订《桂林旅游股份有限公司总裁工作细则》
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）修订《桂林旅游股份有限公司对外担保管理制度》
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）修订《桂林旅游股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）修订《桂林旅游股份有限公司信息披露管理制度》
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（12）修订《桂林旅游股份有限公司关联交易管理制度》
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（13）修订《桂林旅游股份有限公司董事会秘书工作制度》
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（14）修订《桂林旅游股份有限公司内部控制评价管理办法》
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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