公告日期：2025-11-20

桂林旅游股份有限公司董事会秘书工作制度

（经公司 2025 年 11 月 19 日第七届董事会 2025 年第八次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为了促进桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，明确董事会秘书的职责权限，确保董事会秘书忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。

第二条 公司应当设立董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。

董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

公司证券部（董事会办公室）为由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第二章 董事会秘书的任职资格

第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。

董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第四条 存在下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；

（四）最近36个月受到中国证监会行政处罚；

（五）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（六）被深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

（七）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

第三章 董事会秘书的聘任与解聘

第五条 董事会秘书由董事会聘任或解聘。

第六条 公司聘任董事会秘书后应当及时公告，公告内容包含办公电话、传真、电子邮箱等，并向深圳证券交易所提交下列资料：

（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本制度任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第七条 董事会秘书在董事会通过其任命后1个月内，应当按照深圳证券交易所有关规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送深圳证券交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，董事会秘书应当在5个交易日内更新并报送深圳证券交易所和公司董事会。

第八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起1个月
内解聘董事会秘书：

（一）出现本制度第四条和《公司章程》规定的不适于担任公司高级管理人员情形之一的；

（二）连续3个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所或《公司章程》的相关规则、规定，给公司、投资者造成重大损失的。

第十条 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的董事会秘书。

第十一条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。

第十二条 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第四章 董事会秘书的职责和权利

第十三条 董事会秘书主要履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）……
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