公告日期：2026-04-04

桂林旅游股份有限公司

独立董事 2025 年度述职报告

（于上尧）

本人作为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，2025 年度严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规，以及《桂林旅游股份有限公司章程》《桂林旅游股份有限公司独立董事制度》等内部制度规定，始终秉持独立、客观、公正的履职原则，以勤勉尽责的职业态度行使独立董事职权，积极出席相关会议，审慎审议各项议案，充分发挥财务专业领域优势履行监督与建言职责，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

本人于上尧，1984 年 10 月生，中国人民大学财务管理专业研究生学历，博
士学位。现任公司第七届董事会独立董事，公司董事会提名委员会召集人，公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员，北京工商大学商学院财务系副教授，北京财树科技有限公司执行董事、经理。

经自查，2025 年任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未在公司控股股东、实际控制人及其关联企业担任任何职务，与公司、主要股东及公司管理层之间不存在任何妨碍独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响履职独立性的情形。
二、2025 年度履职总体情况

（一）出席董事会及股东会会议情况

2025 年度，公司共召开董事会会议 10 次、股东会会议 2 次，本人严格遵照
监管要求及公司制度规定参会，无委托出席、缺席会议情形，亦未出现连续两次未亲自出席会议的情况，具体参会情况如下：

2025 年度应参加 现场出席 以通讯方式 出席股东会

董事会次数 董事会次数 出席董事会次数 次数

10 2 8 2

会前，本人对提交董事会审议的全部议案均进行了全面、审慎的审阅，重点核查财务类、合规类、重大经营决策类议案的合理性与合规性，主动向公司管理
层、财务部门及中介机构核实相关情况，充分掌握决策背景信息；会上，结合自身财务管理专业背景积极参与议案讨论，对关键事项提出专业建议，独立、审慎行使表决权。2025 年度，公司股东会、董事会、专门委员会及独立董事专门会议的召集、召开及决策程序均符合法律法规及《公司章程》规定，审议事项均符合公司经营发展实际与全体股东利益，因此本人对董事会审议的全部议案均投出赞成票，无反对、弃权情形，亦未对审议事项提出异议。

（二）参与独立董事专门会议及董事会专门委员会工作情况

2025 年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《桂林旅游股份有限公司独立董事专门会议制度》《桂林旅游董事会专门委员会议事规则》等相关规定履职，全程出席任职范围内的全部会议，结合专业背景提出针对性意见，切实发挥独立董事及专门委员会委员的专业职能作用，具体履职情况如下：

1.独立董事专门会议履职情况

2025 年度，公司共召开独立董事专门会议 1 次，本人以通讯方式出席。会
议于 2025 年 3 月 27 日召开，审议通过了关于公司 2025 年度日常关联交易预计
的议案。经集体审阅议案资料、核查交易定价依据与决策程序，本人与其他独立董事一致发表审查意见：经认真审查公司董事会提交的公司关于 2025 年度日常关联交易预计的相关资料，公司 2025 年度日常关联交易预计事项均属于公司正常经营所需，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，相关业务未对上市公司业务独立性构成影响。全体独立董事同意公司 2025 年度日常关联交易预计，并同意提交公司董事会审议。
2.董事会专门委员会履职情况

①提名委员会

2025 年度，本人作为公司提名委员会召集人，提议召开提名委员会会议共 1
次。会议于 2025 年 5 月 16 日召开，对公司董事会拟聘任的财务总监、拟聘任的
董事会秘书的任职资格进行了审核，同意公司董事会聘任陈丽华女士为公司财务总监，聘任陈薇女士为公司董事会秘书，并出具了审核意见，会前，本人牵头对两位候选人的教育背景、专业资质、从业经历、职业操守及合规记录进行了逐项核查；会上，组织委员充分讨论并形成一致审查意见，确认两位候选人……
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