公告日期：2026-04-04

桂林旅游股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（经公司 2026 年 4 月 2 日第七届董事会 2026 年第一次会议审议通过，

需提交公司股东会审议）

第一章 总则

第一条 为规范桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，激发经营活力，提升公司治理水平和核心竞争力，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。

公司董事包括独立董事和非独立董事，其中非独立董事包括在公司担任除董事以外职务的非独立董事（含董事长、职工董事）及仅在公司担任董事职务的非独立董事。

公司高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。

第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实行薪酬水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）实行薪酬水平与公司长远利益相结合的原则；

（四）坚持薪酬标准公开、公正、透明的原则。

第二章 薪酬管理机构

第四条 董事会薪酬与考核委员会是公司董事、高级管理人员薪酬管理的专门机构，负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案，并对薪酬制度执行情况进行监督。

第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程等薪酬
政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议，主要职责如下：
（一）研究并制定董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）研究公司的分配制度改革；

（四）董事会委托研究的相关事项。

第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并按规定予以充分披露。

在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行考核或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第三章 薪酬标准

第八条 公司董事、高级管理人员的工资总额决定机制为：以上年度董事、高级管理人员的工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定当年工资总额。

第九条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十一条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董事、高级管理人员与普通职工的薪酬，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十二条 董事薪酬标准：

（一）在公司担任除董事以外职务的非独立董事（含董事长、职工董事）：根据其在公司担任的具体职务，结合公司经营业绩、个人绩效考核情况等确定年
度薪酬。

（二）仅在公司担任董事职务的非独立董事：不在公司领取薪酬，仅领取津贴。

（三）独立董事：实行固定津贴制，津贴标准由股东会审议决定。独立董事履职产生的合理费用由公司承担。

（四）非独立董事兼任公司高级管理人员的，仅领取高级管理人员薪酬。

第十三条 高级管理人员薪酬标准：

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，结合公司经营业绩、个人绩效考核情况等确定年度薪酬。

第四章 绩效考核与薪酬发放

第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效考核工作由董事会薪酬与考核委员会组织实施。公司可以委托第三方开展绩效考核。

独立董事的履职考核采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十五条 公司人力资源部、财务部等相关部门应配合董事会薪酬与考核委员会开展薪酬管理与绩效考核工作。

第十六条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效考核结果及其薪酬情况，并……
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