公告日期：2008-06-07

安徽省科苑（集团）股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司名称：安徽省科苑（集团）股份有限公司

上市地点：深圳交易所

股票简称：ST科苑

股票代码：000979

交易对方：中弘卓业集团有限公司

住 所：北京市朝阳区五里桥一街一号院19号楼305室

通讯地址：同住所地址

交易对方：建银国际投资咨询有限公司

住 所：北京市西城区闹市口大街1号院1号楼长安兴融中心1213房

通讯地址：同住所地址

独立财务顾问：金元证券股份有限公司

签署日期：2008年6月4日

公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换、向特定对象发行新股购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产置换、向特定对象发行新股购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换、向特定对象发行新股购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别风险提示

1、本次交易存在不确定性和资产交割尚待确定的风险

本次重大资产置换及发行股份购买资产行为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为。本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的审核通过，本公司股东大会同意本公司控股股东免于以要约方式收购公司股份和中国证监会豁免控股股东的要约收购义务。此外，资产交割尚需履行必要的手续，因此，本次交易程序履行的结果和本次交易的具体交割尚有一定的不确定性。

2、主营业务变更风险和房地产行业风险

本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司的主营业务将由生物工程、精细化工等转变为房地产开发与销售、出租物业及自主经营等。相关资产、业务和人员将随着本次重大资产置换进入本公司，如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力。董事会提醒投资者主营业务变化所带来的风险。本次交易完成后，本公司所从事的房地产行业将随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，国家对房地产业的管理将使房地产行业面临结构调整，将会使公司面临一定的国家宏观调控政策的风险和房地产行业风险。

3、大股东控制风险

本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，中弘卓业集团有限公司将直接持有上市公司73.10%的股权，可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面产生影响，从而给中小股东的利益带来一定风险。

4、公司存在被行政处罚以及民事诉讼的风险

公司在2005年4月29日披露了2004年报，2005年6月15日，公司收到中国证监会立案稽查通知书，公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案稽查，截至本报告签署日，立案稽查尚无结果。由于上述违规及稽查事宜，公司存在被中国证监会行政处罚以及投资者民事诉讼的风险，对公司的经营将产生一定风险及负面影响。

公司在配合稽查的过程中进行自纠自查，同时公司将积极推进本次重大资产重组，彻底改善资产质量及盈利能力，努力消除公司系列违规带来的不良影响，并以优良的业绩回报广大投资者。

5、盈利预测的相关风险

公司编制了2008年度盈利预测，该盈利预测已经大连华连会计师事务所有限公司审核并出具了华连审核字[2008] 5 号《盈利预测审核报告》。盈利预测以本公司和拟置入资产的的经营计划、投资计划等为依据，本着求实、稳健的原则，参照预测经营业绩编制。并假设公司于2008年8月31日前完成重大资产置换及股份发行事项，2008年度能完成以地抵债的债务重组。其中2007年度的比较数据已按照相应假设进行备考调整，2008年度的盈……
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