公告日期：2017-06-15

银亿房地产股份有限公司

对深圳证券交易所关于对银亿房地产股份有限公司的重组问询函之回复

深圳证券交易所：

根据贵所2017年6月8日下发的《关于对银亿房地产股份有限公司的重组问询函（许可类重组问询函[2017]第12号）的要求，我公司协同各相关中介机构就上述重组问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并回复如下，请贵所予以审核。

如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词释义与银亿股份在本次重大资产重组报告书中披露的释义相同。

（一）关于交易方案

1、报告书显示，本次交易系公司控股股东银亿集团从前次交易对手手中买入最终标的资产比利时邦奇后又出让给上市公司的过桥收购。2015年11月26日，银亿集团及其他潜在购买方收到全球竞价出售比利时邦奇全部股权的非约束性报价邀请函。2015年11月30日，银亿集团向前次交易卖方递交了非约束性报价。2016年1月15日，银亿集团向前次交易卖方提交了最终的约束性报价。2016年3月6日，银亿集团通过其间接全资子公司东方亿圣与比利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人签署相关协议，约定由东方亿圣收购比利时邦奇100%的股份及100%的收益权凭证。2016年7月15日，各方签署替代协议，同意由香港亿圣替代东方亿圣作为收购方履行相关收购协议。2016年8月，各方最终确认交易对价为948,236,228.70欧元，由东方亿圣和香港亿圣分次完成支付。前次交易的交易价格系在竞价交易中形成。在“前次交易定价依据”一节，公司又称该交易价格（948,236,228.70欧元）主要参考欧洲并购市场交易惯例、对价支付方式并依据比利时邦奇2016年经营预测数据等，经前次交易各方商业谈判后确定。前次交易中，比利时邦奇管理层预测比利时邦奇2016年度的EBITDA约为1.08亿欧元，经双方协商，根据该预测EBITDA金额的9倍以内确定公司的企业价值。前次交易定价依据方面，前后披露不一致。请公司补充披露：（1）“前次交易卖方”的基本情况及产权控制结构，说明“前次交易卖方”与“比利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人”是否为相同主体，如不同的，请说明原因；（2）各方签署替代协议，约定由香港亿圣替代东方亿圣作为收购方履行相关收购协议的具体原因；（3）前次竞价交易的具体竞价过程，包括不限于参与竞价的买方数量、提出有约束性报价的买方数量、银亿集团递交的非约束性报价和最终的约束性报价的具体金额等；（4）前次交易价格的定价依据前后披露不一致的具体原因，最终交易对价948,236,228.70欧元的具体测算过程及依据；（5）银亿集团与前次交易对手是否签有盈利预测及补偿协议，如有，请披露主要内容。请财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、前次交易卖方的基本情况

前次交易中，银亿集团通过全球竞价的方式收购比利时邦奇100%的股份及

100%的收益权凭证。前次交易卖方即为前次交易前比利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人。

前次交易中，比利时邦奇的全体原有股东的基本情况如下表所示：

股东名称 持股比例 注册编号 注册地址 成立日期

（%）

LimburgseReconversie KempischeSteenweg 1994年2

Maatschappij 26.5111 0452.138.972 311,POBox4.01,3500月1日

比利时哈瑟尔特

GIMVXLPartners 18.8681 0820.896.746 KarelOomsstraat37, 2009年11

Comm.VA 2018比利时安特卫普 月25日

GIMVN.V. 11.5438 0220.324.117 KarelOomsstraat37, 1980年2

2018比利时安特卫普 月25日

CapricornCleantech 8.9058 0882.642.590 Lei19/8,30……
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