公告日期：2018-08-28

英大证券有限责任公司

关于银亿股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇一八年八月

特别说明及风险提示

1、《银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已保证重组预案中所引用的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，届时标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。
3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，还需经过包括但不限于如下决策、审批及核准后方可实施：（1）本次交易尚需取得五洲亿泰合伙人决议通过；（2）本次交易相关审计、评估工作完成后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；（3）本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；（4）中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述决策、审批及核准及其时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

重要声明

英大证券接受银亿股份有限公司的委托，担任本次资产重组的独立财务顾问。

本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题规定》、《准则第26号》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由银亿股份、宁波艾礼富及本次交易对方提供。银亿股份、宁波艾礼富及本次交易对方已保证：其所提供和出具的所有文件、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问有关本次重组预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈情形。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问提请银亿股份的全体股东和广大投资者认真阅读银亿股份董事会发布的《银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》文件全文。

10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随《银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。

目录

特别说明及风险提示.................................................. 2
重要声明............................................................ 3
目……
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