公告日期：2026-01-17

中信证券股份有限公司

关于山西焦煤能源集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

新增股份部分解除限售上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“山西焦煤”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对山西焦煤本次重组新增股份部分解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次解除限售股份基本情况

本次解除限售股份的上市类型为本次重组中发行股份购买资产部分新增股份的限售股上市流通。

（一）核准情况

2022 年 12 月 28 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准山西焦煤能
源集团股份有限公司向山西焦煤集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3240 号），核准山西焦煤通过发行股份及支付现金的方式购买山西焦煤集团有限责任公司持有的分立后存续的华晋焦煤 51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业 49%股权，并非公开发行募集配套资金不超过 44 亿元。

（二）股份登记情况

本次重组发行股份及支付现金购买资产之新增股份于 2023 年 1 月 12 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，登记新增股份合

计 1,106,403,128 股（有限售条件的流通股），上市时间为 2023 年 1 月 20 日。
本次重组募集配套资金之新增股份于 2023 年 5 月 4 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，登记新增股份合计 474,137,931 股
（有限售条件的流通股），上市时间为 2023 年 5 月 15 日。

（三）锁定期安排

本次解除限售股份的锁定期安排如下：

序号 发行对象名称 股数（股） 锁定期

1 山西焦煤集团有限责任公司 1,036,858,280 36 个月

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司总股本的变化情况如下：本次重组山西焦煤以非公开发行股份的方式募集配套资金 4,399,999,999.68 元，新增股份数量为474,137,931 股，发行价格为 9.28 元/股。该等募集配套资金新增股份的上市日期
为 2023 年 5 月 15 日，本次发行后山西焦煤的总股本增加至 5,677,101,059 股。
截至本核查意见出具日，山西焦煤的总股本为 5,677,101,059 股。

三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的股份限售承诺

本次申请解除股份限售的股东为山西焦煤集团有限责任公司。以上股东在公司本次重组新增股份发行时所作出的股份限售承诺如下：

承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况

山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集

团”）在本次交易中以资产认购取得的上市公司

非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36

个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过 2023 年 1 月

股份限售 证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是， 20 日至 2026 正常履行
承诺 在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括 年 1 月 20 日

但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续

20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交

易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，焦煤

集团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个

月。本次交易完成后，焦煤集团基于本次交易而

享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，

亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，焦煤

集团转让和……
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