公告日期：2026-04-02

华泰联合证券有限责任公司

关于

华润三九医药股份有限公司

重大资产购买

之

2025 年度持续督导的核查意见

独立财务顾问

二〇二六年四月

重要声明

华泰联合证券有限责任公司接受华润三九医药股份有限公司的委托，担任其购买天士力 28%股权的独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问对华润三九履行持续督导职责，并结合华润三九 2025 年年度报告，对本次重大资产购买出具持续督导核查意见。

出具本持续督导核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。

本持续督导核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导核查意见中列载的信息和对本持续督导核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的公告，查阅相关定期报告等有关文件。

目 录

重要声明......1
目 录......2
释 义......3
正 文......5

一、交易资产的交付或者过户情况...... 5

二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 10

三、盈利预测或者利润预测的实现情况...... 20

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......20

五、公司治理结构与运行情况...... 22

六、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况......22

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......22

释 义

本持续督导核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本持续督导核查意见 指 《华泰联合证券关于华润三九医药股份有限公司重大资产购
买之 2025 年度持续督导的核查意见》

《重组报告书》 指 《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》

华润三九以支付现金的方式向天士力集团及其一致行动人天
本次交易、本次重组、 指 津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津
本次重大资产重组 鸿勋合计购买其所持有的天士力 418,306,002 股股份（占天士
力已发行股份总数的 28%）。

上市公司、公司、华润 指 华润三九医药股份有限公司
三九

标的公司、天士力 指 天士力医药集团股份有限公司

标的资产、标的股份 指 天士力医药集团股份有限公司 418,306,002 股股份（占天士力
总股本的 28%）

天士力生物医药产业集团有限公司、天津和悦科技发展合伙
企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合
交易对方/转让方 指 伙）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善臻
科技发展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发展合伙企
业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）

天士力集团 指 天士力生物医药产业集团有限公司，原名：天士力控股集团
有限公司

天津和悦 指 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）

天津康顺 指 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）

天……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。