公告日期：2026-04-02

华泰联合证券有限责任公司

关于

华润三九医药股份有限公司

重大资产购买之
2025 年专项持续督导意见

独立财务顾问

签署日期：二零二六年四月

独立财务顾问声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为华润三九医药股份有限公司重大资产购买昆药集团股份有限公司控制权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2025 年年度报告，出具本次重大资产重组的专项持续督导意见，特作如下声明：

1、本专项持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本专项持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本专项持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本专项持续督导意见中列载的信息和对本专项持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

释 义

本专项持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本专项持续督导 《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重
意见、本持续督导 指 大资产购买之 2025 年专项持续督导意见》

意见

华润三九协议受让华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）
本次交易、本次重 指 所持昆药集团 208,976,160 股股份（占昆药集团已发行股份总数的
大资产重组 27.56%）和华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）所持
昆药集团 3,335,456 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 0.44%）

《重组报告书》 指 《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订
稿）》

上市公司、公司、 指 华润三九医药股份有限公司
华润三九
昆药集团、标的公 指 昆药集团股份有限公司
司

华润医药控股 指 华润医药控股有限公司，为华润三九控股股东

承诺方 指 本次交易中，出具《关于避免同业竞争的承诺函》的相关方，即华
润三九、华润医药控股与中国华润有限公司

《股权转让协议》 指 2022 年 5 月 6 日，华润三九与华立医药和华立集团签署的《股份
转让协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重大资产重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

元、万元 指 人民币元、万元

独立财务顾问/华 指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券

注：本专项持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本专项持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

本次交易已经上市公司 2022 年董事会第七次会议、2022 年董事会第十六次
会议和上市公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过。2022 年 12 月 31 日，华
润三九公告了《华润三九医药股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》。

根据《重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关规定，本独立财务顾问对本次交易的持续督导期至 2023 年 12 月 31 日届
满；持续督导期限届满后，仍存在尚未完结的督导事项的，独立财务顾问应当就相关事项继续履行持续督导职责。

进入督导期后，本独立财务顾问出具了《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产……
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