公告日期：2025-05-30

炬申物流集团股份有限公司
董事会提名委员会实施细则

（2025 年 5 月修订）

炬申物流集团股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为规范炬申物流集团股份有限公司（以下称“公司”）提名制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《炬申物流集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责确定公司董事、总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

本实施细则所称其他高级管理人员，是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

提名委员会设一名主任负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。

第五条 提名委员会成员任期与董事会董事任期一致。

提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第六条 提名委员会委员任职期间，如不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本实施细则的规定，履行相关职责。

第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本实施细则的规定尽快选举产生新的委员。

第八条 提名委员会主任主持委员会工作，召集并主持委员会会议。委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员代行委员会主任职责。

第三章 职责与权限

第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、总经理人选。

第十一条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序为：

（一）提名委员会与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会在本公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他高级管理人员的人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职
条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第四章 议事规则

第十二条 提名委员会分为定期会议和临时会议，由提名委员会主任召集和主持。

第十三条 提名委员会每年度至少召开一次定期会议。当有两名以上提名委员会委员提议时，或者提名委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。

应在提名委员会定期会议或临时会议召开前三日（特殊或紧急情况除外），通知全体委员和应邀列席会议的有关人员。

第十四条 提名委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决……
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