公告日期：2025-05-30

炬申物流集团股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强炬申物流集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《炬申物流集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或实际控制的被投资公司，具体如下：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其百分之五十以上股权或股份的公司；

（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权或股份低于百分之五十，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；

（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权或股份低于百分之五十，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

第三条 公司主要通过委派董事、高级管理人员和日常监管两种方式对子公司进行管理。

第四条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应比照本制度，对其下属子公司进行管理。

公司相关职能部门应按照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地做好对子公司管理、指导、监督等相关工作。

第二章 组织管理

第六条 公司按照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、高级管理人员及其他管理人员（以下合称“公司派出人员”），公司派出人员由公司总经理办公会议确定。

第七条 公司派出人员在子公司的职责：

（一）依法行使相关权利，承担相关管理责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司之间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（七）承担公司交办的其他工作。

第八条 公司推荐或委派到子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第九条 子公司应参照公司的人力资源管理制度开展工作。

第三章 经营及投资决策管理

第十条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、行政法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。

第十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，并依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司监督建立起相应的经营计划和风险管理制度。

第十二条 子公司必须依照公司档案管理规定开展相关工作，子公司的董事会决议、公司章程、营业执照、印章、年检报告、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，应当妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。

第十三条 子公司的对外投资事项应遵循《公司章程》、公司《对外投资管理制度》及其不时修订等的规定。

第十四条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据子公司章程、《公司章程》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等公司相关制度规定的权限进行逐级审批后方可执行。

第十五条 子公司总经理应于每个会计年度结束后按照公司……
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