公告日期：2026-03-09

北京市嘉源律师事务所
关于炬申物流集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券

的补充法律意见书（二）

DRAFT

西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼

中国·北京

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN·武汉 WUHAN·长沙 CHANGSHA

致：炬申物流集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于炬申物流集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

的补充法律意见书（二）

嘉源（2026）-01-109
敬启者：

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次发行的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及法律意见书。

本所已就本次发行出具嘉源（2025）-01-357 号《北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》、嘉源（2025）-01-356 号《北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》及嘉源（2025）-01-433 号《北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下合称“原律师工作报告和法律意见书”）。

根据深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 11 月 9 日作出的《关于炬申物
流集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120049 号）（以下简称“审核问询函”），本所对审核问询函相关事宜进行了核查，并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证监会的其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN·武汉 WUHAN·长沙 CHANGSHA

本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师在原律师工作报告和法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原律师工作报告和法律意见书中相同用语的含义一致。涉及对本补充法律意见书的修改内容用楷体加粗标明。

一、《审核问询函》问题 1

根据首轮问询回复，富盛物流成立于 2024 年 6 月，注册资本 200 万元，实缴
资本 50 万元，主营业务为道路货物运输，为发行人 2024 年前五大客户，对应收入
为 4,494.33 万元，毛利率 0.02%，占富盛物流收入比例约为 86%。2025 年上半年，
发行人主动调低了与富盛物流的合作规模。富盛物流在获取天山铝业等终端客户的订单后，将部分业务交由发行人承运，发行人自 2012 年即为天山铝业提供服务。发行人回复称，运输服务核心关注点在于承运能力、运输价格、账期及时效性等实质运营指标，而对其成立时间、注册资本等工商背景的审核要求相对较低；富盛物流核心能力在于全局物流方案统筹及资源谈判获取能力，其自身并不大量持有重资产运力，其业务团队在广西本地的物流行业中已经营 10 余年，回款情况良好。中介机构经访谈核查，富盛物流与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管不存在关联关系。

请发行人补充说明：（1）富盛物流的实际经营业务及商业模式，是否符合行业惯例，其团队在广西物流行业经营 10 余年但成立时间较短的原因及合理性；其自身无大量承运能力，但成为天山铝业运输服务供应商的原因及合理性，是否符合天山铝业选取运输……
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