公告日期：2025-08-23

南京盛航海运股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 南京盛航海运股份有限公司（以下简称“本公司”、“母公司”或“公司”）为加强对子公司的管理控制，确保子公司规范、高效、有序的运作，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则）”》、《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，结合实际情况，制订本制度。

第二条 本制度所称“子公司”是指公司依法设立或收购的具有独立法人主体资格的公司，其中“控股子公司”包括：

（一）公司的全资子公司；

（二）公司持股比例在 50%以上的公司；

（三）公司持股比例虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司；

“参股子公司”是指公司持股比例未达到 50%且不具备实际控制权的公司。“控股子公司”与“参股子公司”在本制度中合称“子公司”。

第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。对于公司及控股子公司的参股公司，参照本制度。公司推荐或委派至各控股子公司的董事、监事（如有，下同）及子公司高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章 子公司管理的基本原则

第四条 加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、 资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督的义务。

第六条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第七条 子公司应依照本公司《重大信息内部报告制度》，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或者股东会审议。

第八条 子公司应在会议结束后当日向公司报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第九条 子公司应依照本公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部管理制度。公司子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。

第三章 规范运作及经营管理

第十条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第十一条 子公司应依法设立股东会、董事会（或董事）、监事会（或监事，如有）。子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会（董事决定）或监事会（监事决定）。

第十二条 子公司召开股东会、董事会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开十日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经公
司总经理、董事长、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。
第十三条 子公司召开股东会或董事会会议时，由本公司授权委托指定人员（包括公司推荐的董事、监事）作为股东代表或董事参加会议，股东代表和董事在会议结束后一个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司总经理、董事长或董事会汇报。若本公司总经理或董事长作为股东或董事亲自参加子公司会议的，其他一同与会人员无须再履行向公司总经理、董事长或董事会汇报职责。

第十四条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按《股票上市规则》、《公司章程》及公司规定的相关程序和权限进行，达到相关标准的，须履行公司层面的审议程序。

第十五条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应符合本公司经营决策总目标、长期规划和发展的要求；子公司的经营目标及发展规划必须与本公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保本公司稳定和高效发展。

第十六条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关子公……
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