公告日期：2025-06-26

天津市依依卫生用品股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）及公司所属的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）对外投资管理，保障公司及子公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和包括中小投资者在内的所有股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、部门规章、规范性文件和《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

本制度所称对外投资是指公司及子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权和经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、无形资产或法律法规允许的其他财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。

第二条 建立本制度旨在建立有效的内部控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。

第三条 对外投资的原则

（一）必须遵守国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，符合国家的产业政策；

（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求，投资公司的主营业务及产业链相关业务，有利于增加公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展公司主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展；

（三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的整体经济利益；

（四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。

第四条 公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

公司对外投资事项中涉及关联交易的，按照公司《关联交易管理制度》执行。
第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第六条 公司的对外投资审批权限如下：

（一）公司发生的对外投资事项（除了对外担保、财务资助之外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

7、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，且不属于股东会审批
范围的关联交易；

8、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的且不属于股东会审批范围的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议，并及时披露：

1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

5、交易……
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